SPAC“殼公司”上市：曾經華爾街的“過街老鼠”，現在卻成了“香饃饃”？

Investing.com - 這段時間以來，SPAC這個詞突然開始頻繁見諸報端，媒體和華爾街投資者都對其津津樂道。而不久以前，它還位於華爾街鄙視鏈的最低端。

2020年截至目前，華爾街的SPAC已經完成了100多宗IPO，總收益約為421億美元，平均IPO規模為3.824億美元，和2019年相比，彼時的總專案才完成了59宗，總收益約為136億美元，平均IPO規模為2.305億美元。

首先，什麼是SPAC？

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直譯為“特殊目的並購公司”，是美國資本市場特有的一種上市公司形式。SPAC是指和一項或者多項業務進行合併、資產收購或類似業務合併，從而成立空殼公司。SPAC通常由“贊助人”（通常具有私募股權經驗或者聯繫）組成，目的就是為了並購一家優質的企業（目標公司），使其快速成為美國主板上市公司。

作為一個上市平臺（殼公司），SPAC只有現金，而沒有實際業務,也被成為空殼公司或者僵屍基金。目標公司與SPAC合併即可實現上市，並同時獲得SPAC的資金。當SPAC完成IPO後，它將淨收入存入信託帳戶，直到較早完成業務合併或指定的外部日期（一般是IPO後18-36個月）。

需要注意的是，在商業合併結束時，公共SPAC的股東必須投票決定是否批准合併，並且有權贖回他們在信託帳戶中按比例分配的份額的股份(即使他們投票批准了合併)；如果SPAC未能在規定日期前完成業務合併，則所有公開發行股份將按比例贖回信託帳戶內的收益。SPAC通常在IPO中提供普通股和認股權證，給投資者帶來額外的上漲潛力。

SPAC有何優缺點？

SPAC早在上世紀80年代初就出現了，無論是傳統或新興，實體或虛擬，都有SPAC的身影。但是真正興起確是在今年。

相較於傳統IPO或者借殼上市，SPAC上市模式具有時間快速、費用少、流程簡單、融資有保證等特點，對投資者和目標公司來說都具有較大優勢。例如，在時長上，IPO可能需要5-9個月，而SPAC只需要4-6個月就可以；市場風險也更小，因為目標企業的估值是和贊助商協商得出的，沒有必要路演來爭取投資者對定價的支持，不過這也讓這類企業的定價存在不確定性，市場不穩定時期，就會面臨困難。此外，在資訊披露方面，SPAC合併被要求披露的內容和IPO類似，但要比IPO相對少一些，而且還允許包括預測資訊，而這些資訊通常不用於首次公開募股，因為涉及到債務問題。

不過，另一方面，SPAC也存在一些缺點。例如在流動性方面會有所限制，SPAC可能在業務合併後的一段時間內交易，流動性有限。當SPAC所有或基本上所有的合併前股東都選擇贖回他們的股份時，這一點就尤其重要。此外，SPAC是“不符合資格的發行人”，在業務合併後的3年內，不得在註冊發行中使用免費的書面招股說明書。

有哪些公司選擇了SPAC上市？

今年以來，有很多公司都選擇了SPAC上市方式。其中，自動駕駛汽車和鐳射雷達技術公司Luminar就是最近通過SPAC上市的公司之一。此外，DraftKings, 維珍銀河Virgin Galactic以及Nikola等公司也採取相同方式。它們分別被SPACs Diamond Eagle Acquisition Corp.、Social Capital Hedosophia和VectorIQ Acquisition Corp.收購。

另外，根據復興資本(Renaissance Capital)此前的說法，Pershing Square Tontine將是有史以來最大的上市SPAC，計畫籌資40億美元。不過，該公司尚未確定要收購公司。另外，數據還顯示，Churchill Capital Corp. III和Multiplan今年也創下了SPAC規模最大的並購案，並購額為110億美元。此外，該公司還創下了SPAC上市首日的最高漲幅，其中Therapeutics收購交易在首日交易中大漲約20%。

同時，SPAC不僅局限於收購美國本土公司，中國企業也搭上這趟順風車。7月6日，SPAC公司 Orisun宣佈已與優客工廠達成合併協議，計畫收購優客工廠全部股份，交易完成後新公司將以新的股票代碼在納斯達克掛牌交易。根據協議及SEC相關規定，Orisun與優客工廠計畫在11月6日前完成合併交割並正式登陸納斯達克，最遲不晚於2021年5月6日。

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