智通財經APP獲悉,12月1日,中國證監會發布《境外發行上市備案補充材料要求公示(2023年11月24日至2023年11月30日)》。中國證監會對託古恩環球出具補充材料要求,其中涉及境外投資及返程併購的合規性、新入股股東情況、股份代持情況、財務數據情況等。據瞭解,託古恩環球(TKE.US)已於當地時間9月28日向美國證券交易委員會(SEC)遞交IPO,申請納斯達克上市。
具體來看,中國證監會請託古恩環球就以下事項補充說明,請律師進行覈查並出具明確的法律意見:
一、關於境外投資及返程併購的合規性,請公司說明:(1)公司境內自然人股東胡歆、胡正明、梁廣仁履行境外投資及外匯登記監管程序的情況;(2)華茂(香港)科技有限公司(以下簡稱“華茂香港”)、TOKUEN HK LIMITED增資上海振標集裝箱運輸有限公司(以下簡稱“上海振標”)的價格及定價依據,以及增資款實繳情況;(3)TOKUEN HK LIMITED收購俞進標、李金蘭所持上海振標股權的價格、定價依據及稅費繳納情況;(4)華茂香港、TOKUEN HK LIMITED通過增資及股權收購取得上海振標權益是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》;(5)上海振標、上海拓古恩供應鏈有限公司(以下簡稱“拓古恩供應鏈”)是否履行《外商投資信息報告辦法》規定的報告義務;(6)境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序合法合規的結論性意見。
二、關於最近一年新入股股東情況,請公司說明:(1)Amoebas Alliance Limited、H&H Alliance Limited、Z&B Cargo Limited、GOLDEN WORLD CONSULTANTS LIMITED的入股價格及定價依據;(2)TOP HARVEST VENTURES LIMITED、KEEN SKY GLOBAL LIMITED分別於2023年1月和2月取得公司股份,但入股價格差異較大,請說明具體原因及是否存在利益輸送。
三、關於股份代持情況,俞進標、李金蘭曾分別代胡歆、梁廣仁持有上海振標的股份,請說明上述股份代持形成的原因、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、是否存在法律法規規定禁止持股主體直接或間接持股的情形。
四、關於財務數據情況,請公司列表說明報告期內營業收入、利潤總額、淨利潤、總資產、淨資產、現金流量情況。
五、關於境內運營實體情況,請公司說明:(1)境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見;(2)上海振標第一次至第三次股權轉讓的稅費繳納情況;(3)列表說明上海振標重大合同的具體情況,包括合同相對方、合同金額、履行情況等,以及除了不存在向金融機構借用資金外,是否存在其他重大債權債務關係;(4)上海振標是否存在被行政處罰的情形,是否存在未決訴訟、仲裁案件,如有,請說明具體情況及是否構成本次發行上市的實質性障礙;(5)上海振標、拓古恩供應鏈註冊資本未繳足的原因及合規性,是否對公司業務運營和償債能力造成重大影響。
招股書顯示,託古恩環球是一家物流服務提供商,提供集裝箱卡車運輸服務,其客戶主要包括大型貨運代理、貿易公司和建築公司。截至去年底,該公司擁有214輛卡車和239輛拖車的車隊,服務區域覆蓋安徽、福建、江蘇、山東、浙江以及上海。