因坐擁北美油氣資產而被形容爲“美概股”的新潮能源(600777.SH)，日前掀起的一次美元高收益債發行授權，正在受到部分股東的質疑。
11月15日，新潮能源董事會決議授權其位於美國的間接全資子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc發行不超過7.5億美元、期限不超過7年的高收益債，而此次授權，即將於12月1日提交至臨時股東大會審議。
美元利率高位運行之下，過高的高收益債發行成本，成爲一些股東質疑的焦點。
自2022年3月以來的美聯儲11次加息下，美國聯邦基金目標利率已處於5.25%-5.5%的高位，達22年以來最高水平，而這進一步抬高美國高收益債的發行成本。
“這種時候顯然不適合發美元債，目前北美這麼高的無風險收益率，顯然會承擔更高的財務費用。”作爲新潮能源自然人股東的郭淑芬指出，“高利率環境下，新債的財務負擔肯定會高於老債，這對於公司債務結構顯然是不利的。”
借高還低之謎
對於高息發債的諸多質疑，新潮能源董事長兼總經理劉斌曾作出解釋，其表示此次發債在於提前還債以及對頁岩油氣開發的資本開支必要性考慮。
“公司2018年1月發行的7億美元高收益債將於2026年1月到期，舊債到期之前需要提早做還債安排，頁岩油氣開發需要持續的資本投入，公司經營取得的現金流部分需要用於再投資，借新還舊是按期還債和籌措發展所需要的融資最現實的選擇，這是發債的必要性。”劉斌解釋稱。
但有中小股東認爲，目前美債利率較高，此時發債提前還款從利息角度並不合理。
“從美債利率的角度看，老債利率低，新債利率高，借新還舊是划不來的，而且兌付窗口期還很遠。”郭淑芬對此指出。
而在劉斌看來，此時推進子公司發債授權的目的之一，是爲了後續程序預留“準備時間”。
“債券發行的準備工作需要時間，這既有境內的公司內部審批程序和政府有權部門的審批備案程序，又有境外發債工作的實質程序，都需要預留一些準備時間。”劉斌表示。
但在部分股東看來，其在2018年-2019年期間的兩次發債週期相對較短，其如今過早的決議發債授權仍然難以理解。
“境外發債並不需要那麼長時間，2018年的發債從董事會授權到資金募集到位，總共用了40天左右時間，2019年時間久一點也不過就4個月。”郭淑芬向信風TradeWind表示，“但目前距離最近的高收益債到期日還有2年多，這個授權會不會有些太早了?”
2018年初發行的高收益債，並不是新潮能源利息負擔最重的境外債，其間接全資美國子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc還曾在2019年發行過5億元美元債，利率和期限分別爲10.5%和8年，將於2027年到期。
爭議分紅
新潮能源遭遇質疑的另一問題，在於其過低的分紅比例。
Wind數據顯示，新潮能源自上市以來累計融資達7次，合計募資金額132.6億元;而前後的分紅8次現金分紅總額卻僅有0.92億元，僅爲募資額的7‰。
相比之下，新潮能源當下的業績規模並不差。
2022年公司實現營業收入93.57億元，同比增長94.07%;歸屬於母公司的淨利潤31.28億元，同比增長756.63%;2023年前三季度，新潮能源實現營業收入64.83億元;實現歸母淨利潤18.74億元，期間的經營現金流淨額達49.46億元。
2022年、2023年前三季度，新潮能源扣非後平均ROE分別爲25.38%、10.33%，期末的資產負債率分別爲46.06%、44.34%。
根據新潮能源公司章程，在無重大資本開支事項時，加權平均ROE不低於6%、資產負債率不超過70%以及經營現金流淨額不低於歸母淨利潤即可成爲分紅條件。
“各項指標都是滿足分紅條件的，但公司的分紅金額過低。”另一位新潮能源中小股東指出。
而對於分紅不足的問題，劉斌則解釋爲與特殊時期以及部分歷史遺留問題有關。
“將股東回報作爲本屆董事會的工作重點。不過因2018年之前的歷史遺留問題涉及一些司法糾紛尚待徹底解決，我們需要等待並選擇一個合適的時間窗口。”劉斌表示。
內鬥隱憂
令部分股東更加擔憂的是，如此大額的境外債務發行時點，意外選在了實控人關聯方所持股份拍賣的前夕。
12月11日，淘寶網司法拍賣平臺即將拍賣新潮能源3.75億股，摺合市值接近9.7億元，而起拍價格則爲8.66億元。
該筆拍賣股份的持有人，是代表新潮能源內部“中金系”的第二大股東的北京中金君合創業投資中心(有限合夥)，該合夥平臺的GP則是新潮能源董事長劉斌實際控制的中金創新(北京)資產管理有限公司(下稱“中金創新”)，而中金創新另外10%的股份，則由新潮能源前任董事長劉珂持有。
另據接近新潮能源人士透露，劉珂的另一身份，正是現任董事長劉斌之弟。
“在重要股東的股份拍賣前夜啓動高息發債事項，對於公司的治理來說可能存在風險。”上述新潮能源中小股東表示。
作爲一家無實控人公司，新潮能源的股東內鬥已持續了長達5年之久。
早在2018年，“中晉系”劉珂聯合另外三家PE股東推翻老董事會，但短短一年之後，與之合謀的PE反而倒戈相向發起內鬥。
2021年7月，9家新潮能源股東選擇自行開會重組董事會，罷免劉珂在內的6名董事、2名監事，但這一事項效力遭遇原管理層的否認，雙方最終對簿公堂，直至“中金系”所持股份走向拍賣境地。
“公司本來就無實控人，而目前管理層一方的股權結構因爲拍賣事宜可能存在變數，這個敏感時期做發債，應當審慎判斷。”上述中小股東坦言。(實習生焦亞茹對此文亦有貢獻)
本文轉自華爾街見聞，作者：林克，智通財經編輯：李程