- Wheels Up 透過其技術驅動的市場使私人航空普及化、擴大潛在市場並使數以百萬計的消費者可以使用私人航空旅行
- Wheels Up 市場透過其端對端的私人航空方法及專有技術，為乘客與業內最大的私人飛機選擇之一建立橋樑
- 這項交易將使 Wheels Up 加快市場增長及採用速度、投資於相關的生活方式及消費者服務以補充平台上的產品，以及推動全球擴張
- 在這項交易中，Wheels Up 的企業估值為 21 億美元，預計將提供多達 7.9 億美元的現金收益，包括 5.5 億美元的 PIPE 及 Aspirational Consumer Lifestyle Corp. 信託帳戶中持有的多達 2.4 億美元現金
- PIPE 投資者包括 T. Rowe Price、Fidelity、Franklin Advisors、Durable Capital、HG Vora Capital Management、Third Point、Luxor Capital 及 Monashee 等
- 這項交易預計將於 2021 年第二季度完成，Wheels Up 的現有股東將其 100% 的股份注入合併後的公司。該公司將於紐約證券交易所上市，股票代碼為「UP」
Wheels Up 概覽
Wheels Up 為乘客與私人飛機建立橋樑，以及彼此連接，從而提供卓越的個人化體驗。其以技術為基礎的市場將使 Wheels Up 在全球範圍內實現這個目標，並使私人航空業普及化、擴大潛在市場，以及使數以百萬計的消費者可以使用私人航空。
Wheels Up 由著名企業家 Kenny Dichter 於 2013 年創立。Dichter 憑藉 Wheels Up 率先開創私人航空業的下一個發展階段，從行業首創的會員資格模式及 King Air 350i 的獨家機隊開始。在創立後的七年內，Wheels Up 迅速成為值得信賴的市場領導者及標誌性品牌。幾次策略性收購以及與 Delta Air Lines 的獨家聯合營銷合作夥伴關係，擴大了 Wheels Up 的營運及技術覆蓋範圍，創造了變革性的市場，改變了私人航空領域並向消費者提供世界一流的體驗。
如今，Wheels Up 是全球最大的私人航空平台之一，提供全面的整體航空解決方案，包括會員計劃、所有機艙類別的按需私人飛行、飛機管理、整架飛機銷售、公司解決方案、重點活動，以及透過與 Delta Air Lines 的策略合作夥伴關係提供的商業旅行福利。2020 年，該公司利用超過 1,500 架其自有、管理及第三方合作夥伴的飛機搭載超過 15 萬名乘客。
在創新及卓越營運的推動下，Wheels Up 率先推出一套由技術驅動的智能解決方案套件，使乘客比以往任何時候都更容易選擇滿足各種財務及旅行需求的安全優質飛機。Wheels Up 應用程式正在消除私人航空領域帶來的摩擦。乘客可以查看實時庫存及購買動態定價的航班，從而完成即時搜尋、預訂及私人飛行。支援 Wheels Up 平台的市場技術完全專有，包括領先的飛行管理系統 Avianis，該系統為全國許多營運商提供協助，並為行業帶來革命性的變化。
公司目前的管理團隊將繼續領導 Wheels Up。Aspirational 主席兼行政總裁兼 LVMH 南亞、東南亞、澳洲／紐西蘭的前集團主席及 L Catterton Asia 前執行合夥人 Ravi Thakran 將於交易完成後加入合併後的公司董事會。
管理層評論
Wheels Up 創始人兼行政總裁 Kenny Dichter 表示：
「我們為跨越這個里程碑及與 Aspirational 建立新的合作夥伴關係而興奮。 我們相信，這將使我們能夠透過獨特的會員模式、一系列產品及福利，以及透過我們的 Wheels Up 應用程式將共享經濟帶入私人航空領域，以此實現使私人航空普及化的創始目標。我們期待與 Aspirational 團隊攜手合作，繼續推動我們的全球增長及擴展。」
Aspirational 主席兼行政總裁 Ravi Thakran 表示：
「我們創立 Aspirational 時，Wheels Up 正是我們想與之合作的公司。Kenny 及他的世界一流團隊基於多年的非凡個人化客戶體驗打造了一個名副其實的標誌性品牌。他們顯然是這個領域的領導者及創新者，我們期待與他們攜手將 Wheels Up 推向全球。我們看到了很多機會，可以利用我們的經驗及關係與其他有抱負的品牌及奢侈品牌合作，並擴展到國際市場。」
交易概覽
2021 年 2 月 1 日，Aspirational 簽訂了最終協議（「合併協議」），透過股票及現金融資與 Wheels Up 合併。在這項交易中，Wheels Up 的企業估值約為 21 億美元。
這項交易預計將為合併後的公司帶來多達 7.9 億美元的總收益，其中包括 2020 年 9 月首次發行股票時在 Aspirational 信託帳戶中持有的多達 2.4 億美元現金。此次合併還得到 5.5 億美元（每股 10 美元）的 PIPE 支援，其中包括 T. Rowe Price、Fidelity、Franklin Advisors、Durable Capital、HG Vora Capital Management、Third Point、Luxor Capital 及 Monashee 等的投入。Wheels Up 的現有股東將其 100% 的股權投入新公司。交易完成後，Wheels Up 預計資產負債表上將有多達 7.5 億美元的現金，用於營運以及支援新業務及現有業務計劃。[1]
這項交易已獲得 Aspirational 董事會及 Wheels Up 董事會獨立董事的一致批准，預計將於 2021 年第二季度完成，尚待 Aspirational 及 Wheels Up 各自股東的批准以及其他慣例成交條件，包括任何適用的監管批准。
有關此擬議交易的其他資訊，包括《合併協議》及投資者介紹的副本，載於 8-K 表格的最新報告，該報告今天在美國證券交易委員會 (SEC) 備案，可於 www.sec.gov 獲取。
顧問
Aspirational 一方，Connaught 擔任財務顧問；Credit Suisse 擔任財務顧問、配售代理及資本市場顧問；Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 擔任法律顧問。
Wheels Up 一方，Goldman Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC 及 Morgan Stanley & Co. LLC 擔任聯合首席財務顧問；Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 擔任法律顧問。
關於 Aspirational Consumer Lifestyle Corp.
Aspirational 成立於 2020 年 9 月，是經驗豐富的消費者投資者及 LVMH 前高管與少數股東合作夥伴 L Catterton（全球最大以消費者為中心的私募股權公司）組成的合作夥伴關係。Aspirational 識別並投資於創新的高端品牌，為消費者提供滿足其渴望的健康、平衡及大都會生活方式的體驗。如欲了解 Aspirational 的更多資訊，請瀏覽 www.aspconsumer.com。
關於 Wheels Up
Wheels Up 透過其自有、管理及第三方合作夥伴飛機組成的機隊，成為美國領先的私人航空服務供應商。其使命是為乘客與私人飛機建立橋樑，以及彼此連接，從而提供卓越的個人化體驗。公司擁有大約 11,000 名活躍用戶，總部位於紐約。
如欲了解更多詳情，請瀏覽 www.wheelsup.com。
傳媒聯絡人
Jonesworks
電郵：wheelsup@jonesworks.com
電話：212-839-0111
Kivvit
Josh Vlasto
電郵：JVlasto@Kivvit.com
電話：917-881-9662
投資者聯絡方式：
IR@Wheelsup.com
關於前瞻性陳述的警告性陳述
本文件包含聯邦證券法所指的有關 Wheels Up 與 Aspirational 之間擬議交易的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由「相信」、「預計」、「期望」、「預期」、「估計」、「打算」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「將會」、「將繼續」、「可能會產生」及類似表述作表達。前瞻性陳述是對未來事件的預測、預計及其他陳述，這些陳述基於當前的期望及假設，因此會受到風險及不確定性的影響。許多因素可能導致實際的未來事件與本文件中的前瞻性陳述產生重大差異，包括但不限於：(i) 交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，可能會對 Aspirational 的證券價格產生不利影響；(ii) 可能在 Aspirational 的業務合併截止日期前未完成交易的風險，以及如果 Aspirational 提出要求，可能無法延長業務合併截止日期；(iii) 未能滿足完成交易的條件，包括 Aspirational 的股東通過了《合併協議》，由 Aspirational 的公眾股東贖回後滿足最低信託帳戶金額，以及獲得一些政府及監管部門的批准；(iv) 在確定是否進行交易時缺乏第三方評估；(v) 無法完成與交易相關的 PIPE 投資；(vi) 可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；(vii) 宣佈或未決交易對 Wheels Up 的業務關係、營運業績及總體業務的影響；(viii) 擬議的交易可能會影響 Wheels Up 的當前計劃及營運，以及因交易而導致 Wheels Up 在保留員工上遇到潛在困難的風險；(ix) 與《合併協議》或交易相關並針對 Wheels Up 或 Aspirational 提起的任何法律程序的結果；(x) 保持 Aspirational 證券在國家證券交易所上市的能力；(xi) 證券的價格可能由於多種因素而波動，包括 Aspirational 計劃在當中營運或 Wheels Up 營運所在的競爭激烈且受到嚴格監管的行業的變化、競爭對手之間的營運業績差異、影響 Aspirational 或 Wheels Up 業務的法律法規變更，以及合併後的資本結構變更；(xii) 在擬議交易完成後執行業務計劃、預測及其他期望，以及發現並實現其他機會的能力；以及 (xiii) 競爭激烈的航空業存在下滑風險及不斷變化的監管格局。前述因素清單並不詳盡。讀者應仔細考慮前述因素及 Aspirational 在 S-1 表格（文件編號：333-248592）「風險因素」部分、下述 S-4 表格上的登記聲明及 Aspirational 不時向 SEC 提交的其他文件中所述的其他風險及不確定性。這些文件識別並指出其他可能導致實際事件及結果與前瞻性陳述中所包含的事件及結果產生重大差異的重要風險及不確定性。前瞻性陳述僅截至其發佈之日。告誡讀者不要過分依賴前瞻性陳述，並且 Wheels Up 及 Aspirational 不承擔任何義務，也不打算由於新資訊、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性陳述。Wheels Up 或 Aspirational 均未保證 Wheels Up 或 Aspirational 或合併後的公司將實現其期望。
更多資訊及其位置
本文件涉及 Wheels Up 與 Aspirational 之間的擬議交易。 本文件不構成出售或交易這些證券的要約，或招攬購買或交易這些證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格確認之前，任何此類要約、出售或交易均不合法的司法管轄區也不得出售這些證券。Aspirational 打算向 SEC 提交 S-4 表格上的登記聲明，其中包括用作 Aspirational 招股說明書及委託書的文件，稱為委託書／招股說明書。委託書／招股說明書將發送給所有 Aspirational 股東。Aspirational 還將向 SEC 提交有關擬議交易的其他文件。在作出任何投票決定之前，強烈建議 Aspirational 的投資者及證券持有人閱讀與擬議交易相關的已提交或將要提交給 SEC 的註冊聲明、委託書／招股說明書及所有其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要資訊。
投資者及證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明、委託書／招股說明書，以及 Aspirational 已透過 SEC 維護的網站 www.sec.gov 向 SEC 提交或將要提交的所有其他相關文件。
Aspirational 向 SEC 提交的文件也可透過 Aspirational 的網站 www.aspconsumer.com 或寄信至 #18-07/12 Great World City, Singapore 237994 免費獲得。
徵求參與者
Aspirational、Wheels Up 及其各自的董事及高管可被視為參與徵求 Aspirational 股東對擬議交易意見的代理。委託書／招股說明書中包括 Aspirational 董事及高管的名單及有關其在企業合併中的利益的資訊。讀者可以按照上一段所述的方式獲得這些文件的免費副本。
[1] 資產負債表上所有有關現金、信託帳戶中的可用現金，以及保留的交易收益的提述均須由 Aspirational 的公眾股東贖回並支付交易費用。
標誌 - https://mma.prnasia.com/media2/701884/Wheels_Up_Logo.jpg?p=medium600