智通財經APP訊，佳兆業集團(01638)發佈公告，茲提述公司先前日期爲2023年10月17日有關集團境外債務擬建議的重組的公告(“該公告”)，過去數月，公司一直與債權人小組成員及雙方各自的顧問保持建設性溝通，以達成經各方同意的重組。
於2024年8月20日，其與債權人小組訂立重組支持協議(“重組支持協議”)，有關債權分別佔佳兆業範圍內債務未償還本金總額的34%以上及瑞景範圍內債務未償還本金總額的36%以上。重組支持協議載列重組的條款。擬進行重組旨在(1)爲公司提供長期恢復空間，以保持業務穩定;(2)提供足夠的財務靈活性，以實現可持續的資本結構及提升資產淨值;及(3)保護所有利益相關方的權利及權益，併爲所有利益相關方爭取價值最大化。
重組的成功需要廣泛的支持，公司促請未簽署重組支持協議的所有佳兆業範圍內債務及瑞景範圍內債務持有人儘快加入重組支持協議。
重組預期將透過：
(1)於中國香港、開曼羣島及╱或公司選擇的其他適用司法權區的一個或多個協議安排計劃(“佳兆業計劃”)實施，及╱或在公司及其顧問認爲必要或合理的範圍內，透過公司與債權人小組(各自均合理行事)以實施佳兆業建議重組爲主要目的所議定的任何其他公司行動、法律程序或其他程序或步驟;及
(2)於中國香港、英屬處女羣島及╱或瑞景選擇的其他適用司法權區的一個或多個協議安排計劃(“瑞景計劃”)實施，及╱或在瑞景及其顧問認爲必要或合理的範圍內，透過公司與債權人小組(各自均合理行事)以實施瑞景建議重組爲主要目的所議定的任何其他公司行動、法律程序或其他程序或步驟。
佳兆業計劃及瑞景計劃乃互爲條件。
協議安排計劃爲允許相關法院批准經相關類別債權人投票通過並獲所需多數票批准的“債務和解或債務安排”的法定機制。其並非破產程序。公司預期將盡快按重組支持協議所載條款啓動重組的實施過程。
計劃債權人的重組代價將包括：
(1)六檔以美元計價的優先票據(“新票據”)，其將根據該等佳兆業計劃債權人有權索償額或瑞景計劃債權人有權索償額(視情況而定)在每個計劃下按比例分配予各計劃債權人;及
(2)可轉換爲公司新股份的八檔以美元計價的強制可轉換債券(“強制可轉換債券”)，其將根據該等佳兆業計劃債權人有權索償額或瑞景計劃債權人有權索償額(視情況而定)在每個計劃下按比例分配予各計劃債權人。
新票據
新票據將包括六檔，每檔新票據的初始本金總額載述如下：
•A檔：400百萬美元(不包括同意費)
•B檔：600百萬美元
•C檔：10億美元
•D檔：12億美元
•E檔：18億美元
•F檔：(a)瑞景計劃債權人有權索償額總和的50%乘以瑞景計劃可回收率比率，另加(b)佳兆業計劃債權人有權索償額總和的50%乘以佳兆業計劃可回收率比率，減(c)上述A檔(不包括同意費)至E檔新票據本金總額。
A/B/C/D/E/F檔將分別按照各自的計劃分配比率分配至佳兆業及瑞景計劃。
新票據的到期日將介乎2027年12月28日至2032年12月28日，現金利息介乎每年5.00%至每年6.25%(或倘相關付息期的任何利息以實物支付則爲每年6.00%至每年7.25%)。於2023年12月31日後的首五年，新票據的利息可由公司選擇以現金或實物或兩者結合的方式支付，前提是(1)於2025年12月28日支付最低現金票息0.35%;於2026年最低年現金票息1.25%，每半年支付一次;於2027年最低年現金票息1.75%，每半年支付一次;及於2028年最低年現金票息2.25%，每半年支付一次;(2)如果在該付息日或之前強制可轉換債券超過20%的初始本金額已由公司贖回及╱或註銷，或由公司及╱或其任何關聯方回購並持有，則公司無權選擇支付任何實物利息。自2029年1月1日開始，新票據的利息將全部以現金支付。
公司將可選擇將A檔新票據的到期日延長一年至2028年12月28日，前提是於2027年12月15日或之前已支付A檔新票據未償還本金額1.00%的現金延期費。如果選擇延長到期日，則A檔新票據在延長期內的利率將每年增加0.5%。
強制可轉換債券
強制可轉換債券將包括八檔，每檔強制可轉換債券的初始本金總額載述如下：
•A檔：300百萬美元
•B檔：400百萬美元
•C檔：500百萬美元
•D檔：800百萬美元
•E檔：800百萬美元
•F檔：10億美元
•G檔：10億美元
•H檔：(a)瑞景計劃債權人有權索償額總和的50%乘以瑞景計劃可回收率比率(如條款書所詳述)，另加(b)佳兆業計劃債權人有權索償額總和的50%乘以佳兆業計劃可回收率比率(如條款書所詳述)，減(c)上述A檔至G檔強制可轉換債券本金總額。
A/B/C/D/E/F/G/H檔將分別按照各自的計劃分配比率(如條款書所詳述)分配至佳兆業及瑞景計劃。強制可轉換債券的到期日將介乎2025年12月31日至2032年12月31日，不計息。
到期時，各檔未轉換強制可轉換債券將按相關轉換價強制轉換(如尚未根據其他較早轉換觸發獲轉換)爲公司股份。
如果新票據項下發生違約事件且有關違約事件持續，未轉換的強制可轉換債券將即時成爲與新票據享有同等地位的到期應付債務申索，且將不得強制轉換全部或任何部分的強制可轉換債券。
爲促進資產負債表去槓桿化及增強流動性，在遵守適用法律及上市規則要求的前提下，公司可在重組生效日期之前或之後進行一次或多次供股，其中保薦人(郭英成先生及╱或郭英智先生)將通過出資人民幣1.15億元的股東貸款參與供股。
根據重組計劃，債權人小組支持基於是否成功償還和贖回新票據的管理團隊激勵計劃。根據管理層激勵計劃，在遵守適用法律及上市規則要求的前提下，公司可選擇發行最多31/3%的佳兆業普通股(在發行該等股份後即時悉數攤薄，計算依據是上述供股已完成，所有當時未轉換的強制可轉換債券已轉換爲佳兆業普通股)，並在每檔新票據全部贖回後分派予佳兆業管理人員。實施管理層激勵計劃所需的任何同意及批准不得作爲重組生效日期的先決條件。
新票據及強制可轉換債券將由2026年6月票據項下的現有附屬公司擔保人擔保。此外，公司的13間其他境外附屬公司將在若干事件發生時爲新票據及強制可轉換債券提供擔保。
公司促請所有尚未簽署重組支持協議的範圍內債務持有人儘快查閱重組支持協議，並在同意費截止日期之前通過交易網址(https://deals.is.kroll.com/kaisa)就其所有範圍內債務向信息代理人提交有效填妥及簽署的加入函件、參與債務通知及增加╱減少通知，以額外參與債權人身份加入重組支持協議。
公司已委任Kroll Issuer Services Limited(“Kroll”)爲信息代理人，負責透過交易網址向計劃債權人收集加入函件、有效的持有憑證及╱或增加╱減少通知(如適用)，並回答有關過程的任何問題。重組支持協議(包括條款書)將於交易網址可供查閱。