智通財經APP獲悉，2月23日，中國證監會公佈境外發行上市備案補充材料要求公示(2024年2月2日至2024年2月22日)。其中，公示要求雲學堂補充說明公司協議控制架構等情況。近日，雲學堂已獲中國證監會出具備案通知書，該公司擬發行不超過1702萬股普通股並在美國納斯達克證券交易所上市。
具體來看，證監會公示指出，請雲學堂就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於協議控制架構，請補充說明：(1)公司協議控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程併購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等；(2)公司協議控制架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況;(3)公司與中歐國際工商學院所涉訴訟對公司協議控制架構安排、境內運營實體可能引發的控制權、相關主體違約、稅務等風險情況。
二、關於股權變動情況，請補充說明：(1)公司本次申請前所發行優先股的異同，增資價格是否存在區別，是否存在特殊權利安排及對公司經營和控制權的影響，有關影響是否仍持續；(2)是否存在已發行的可轉換爲股份的債務融資工具，如存在，請說明具體情況；(3)公司設立以來歷次股份變動的定價依據、價款支付情況及稅費繳納情況，所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況；(4)公司股東DZQH HOLDINGS LIMITED是否爲員工持股平臺，採取該等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法規禁止持股的主體持股的情形；(5)公司及各股東間的關聯關係，是否存在委託持股或其他利益輸送的情形等。
三、公司存在上市後實施的股份激勵計劃，預留約佔本次發行前總股本6.78%股份作爲激勵。請具體說明該股份激勵計劃的激勵方式、授予價格、行權價格、激勵對象基本情況、激勵股權的限制或約束，已授予部分的激勵對象適格情況，以及該激勵計劃是否合法合規。
四、關於主要運營實體的確定，請補充說明公司確定境內主要運營實體的具體依據，包括但不限於境內主要運營實體所佔公司財務報表相關數據的具體比例；是否存在其他主要運營實體。
五、關於業務模式，請論證公司企業培訓業務，包括但不限於具體業務內容、經營模式和盈利模式，江蘇雲學堂、上海中歐、上海峯禾通過網站、手機應用程序(APP)銷售培訓視頻、進行培訓直播等是否涉及廣播電視節目製作經營業務、互聯網視聽節目服務業務、經營性互聯網文化活動，如涉及，是否履行省級廣播電視局及省級人民政府文化行政部門相關監管程序，取得相應許可證。
據公開資料顯示，雲學堂是一家企業學習智能解決方案服務商，公司爲客戶提供數字化企業學習解決方案服務，其中包括：軟件Saas服務、內容解決方案服務、數字化企業學習運營服務，是企業培訓的創新型平臺公司。