智通財經APP獲悉，12月15日，爲更好順應市場實際和公司需求，增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司重視回購、實施回購、規範回購，積極維護公司價值和股東權益，證監會修訂發佈《上市公司股份回購規則》，對部分條款予以優化完善。
本次修訂的主要內容包括：一是着力提高股份回購便利度，放寬並增設一項爲維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的條件，取消禁止回購窗口期的規定，適度放寬上市公司回購基本條件，優化回購交易申報的禁止性規定。二是進一步健全回購約束機制，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，明確觸及爲維護公司價值及股東權益所必需回購情形時的董事會義務。三是進行適應性文字性修改。前期，我會已就規則修訂向社會公開徵求意見，各方總體表示認可支持。
原文如下：
《上市公司股份回購規則》修訂說明
爲支持上市公司依法合規回購股份，我會對《上市公司股份回購規則》（證監會公告〔2022〕4 號，以下簡稱《回購規則》）進行修訂，現說明如下：
一、修訂背景
股份回購是資本市場的一項基礎性制度安排，具有優化資本結構、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的功能作用。近年來，上市公司結合自身實際，審慎制定回購方案，依法依規實施回購，股份回購活躍度持續提升，回購家數、規模呈現增長態勢，市場反映良好。隨着市場環境變化，一些公司提出，部分股份回購的條件設置較爲嚴格，實施的便利度不夠。爲更好順應市場實際、迴應公司訴求，在遵循回購基本原理和《公司法》現行規定的前提下，我會對《回購規則》部分條款予以優化和完善。
二、主要修訂內容
（一）儘可能提高回購便利度
一是放寬現有“爲維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將觸發條件之一“連續 20 個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到 30%”調整爲“累計達到 20%”，降低觸發門檻。二是增設一項“爲維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低於最近一年最高收盤價格 50%”作爲觸發條件之一，增加回購便利。三是取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制於窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制，同時加強回購交易監控機制，加大事中事後監管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行爲。四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整爲“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。五是根據收盤集合競價規則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整爲收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。
（二）進一步健全回購約束機制
一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排”的規定。二是明確爲維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，“董事會應當及時瞭解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”
（三）其他修訂內容
一是規定上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行爲，明確界定“實施股份回購行爲”和“實施股份發行行爲”的範圍，便於執行把握。二是根據獨立董事制度改革精神和規定，調整或刪除有關內容，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。三是嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業務規則採取自律監管措施或者予以紀律處分”的規定。
三、公開徵求意見情況
公開徵求意見期間，收到意見建議 38 條。總體上，社會各方對我會修訂《持股變動規則》表示認可支持，認爲本次修訂對市場較爲關注的問題做出了安排，有利於規範和引導上市公司依法實施股份回購。2023 年尤其是下半年以來，市場對上市公司運用回購工具提出了更多期望，對股份回購提出很多新的建議，我們對此一併做了研究。主要意見及採納情況如下：
（一）關於“爲維護公司價值及股東權益所必需而回購”的條件
有意見提出，將“連續 20 個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到 30%”的條件調整爲“連續 20 個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到 20%”。爲更好滿足上市公司的回購需要，進一步提升“爲維護公司價值及股東權益所必需”的回購功能，採納相關意見。有意見提出，應當強制股票價格低於每股淨資產的公司回購股份。經研究，回購是公司維護自身價值的一種方式，是否回購屬於公司自主決策範疇，強制公司回購缺少上位法依據。相關意見未採納。但爲對該類公司回購形成一定約束，我們也對該情形下董事會義務提出了明確要求。
（二）關於回購信息披露
有意見提出，建議取消披露回購方案，強化事中事後監管。經研究，爲保障投資者知情權，防範借回購炒作股價，回購方案和回購進展均應當及時披露，此外根據《上市公司信息披露管理辦法》第 22 條，上市公司開展回購股份屬於需要立即披露的重大事件。相關意見未採納。
（三）關於打擊“忽悠式回購”等違規行爲
有意見提出，建議加大“忽悠式回購”打擊力度。本次修訂進一步明確證券交易所可以按照業務規則對回購違規採取自律監管措施或者予以紀律處分。近期，證監會對“回購爽約”的上市公司採取了責令改正等行政監管措施。後續，我會還將強化監管執法，對於相關主體利用回購從事內幕交易、操縱市場等違法行爲的，一經查實，堅決予以打擊。相關意見已採納。
上市公司股份回購規則
第一章 總則
第一條 爲規範上市公司股份回購行爲，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規，制定本規則。
第二條 本規則所稱上市公司回購股份，是指上市公司因下列情形之一收購本公司股份的行爲：（一）減少公司註冊資本； （二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換爲股票的公司債券； （四）爲維護公司價值及股東權益所必需。 前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一： （一）公司股票收盤價格低於最近一期每股淨資產；（二）連續二十個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十；（三）公司股票收盤價格低於最近一年股票最高收盤價格的百分之五十；（四）中國證監會規定的其他條件。
第三條 上市公司回購股份，應當有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在回購股份中應當忠實、勤勉地履行職責。
第四條 鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排。
第五條 上市公司回購股份，應當依據本規則和證券交易所的規定履行決策程序和信息披露義務。上市公司及其董事、監事、高級管理人員應當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第六條 上市公司回購股份，可以結合實際，自主決定聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構出具專業意見，並與回購股份方案一併披露。前款規定的證券服務機構及人員應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關事宜進行盡職調查，並保證其出具的文件真實、準確、完整。
第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規活動。
第二章 一般規定
第八條 上市公司回購股份應當同時符合以下條件：（一）公司股票上市已滿六個月；（二）公司最近一年無重大違法行爲；（三）回購股份後，上市公司具備持續經營能力和債務履行能力；（四）回購股份後，上市公司的股權分佈原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合證券交易所的相關規定；（五）中國證監會、證券交易所規定的其他條件。上市公司因本規則第二條第一款第（四）項回購股份並減少註冊資本的，不適用前款第（一）項。
第九條 上市公司回購股份可以採取以下方式之一進行： （一）集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。上市公司因本規則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，應當通過本條第一款第（一）項、第（二）項規定的方式進行。上市公司採用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關於要約收購的規定執行。
第十條 上市公司觸及本規則第二條第二款規定條件的，董事會應當及時瞭解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。
第十一條 上市公司因本規則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過十二個月。上市公司因本規則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過三個月。
第十二條 上市公司用於回購的資金來源必須合法合規。
第十三條 上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監控的回購專用賬戶；該賬戶僅可用於存放已回購的股份。上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利，不得質押和出借。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數量。
第十四條 上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行爲，但依照有關規定實施優先股發行行爲的除外。前款所稱實施股份回購行爲，是指上市公司股東大會或者董事會通過回購股份方案後，上市公司收購本公司股份的行爲。實施股份發行行爲，是指上市公司自向特定對象發送認購邀請書或者取得註冊批覆並啓動向不特定對象發行股份之日起至新增股份完成登記之日止的股份發行行爲。
第十五條 上市公司相關股東、董事、監事、高級管理人員在上市公司回購股份期間減持股份的，應當符合中國證監會、證券交易所關於股份減持的相關規定。
第十六條 因上市公司回購股份，導致投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有該公司已發行的有表決權股份超過百分之三十的，投資者可以免於發出要約。
第十七條 上市公司因本規則第二條第一款第（一）項規定情形回購股份的，應當在自回購之日起十日內註銷；因第（二）項、第（三）項、第（四）項規定情形回購股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內按照依法披露的用途進行轉讓，未按照披露用途轉讓的，應當在三年期限屆滿前註銷。上市公司因本規則第二條第一款第（四）項規定情形回購股份的，可以按照證券交易所規定的條件和程序，在履行預披露義務後，通過集中競價交易方式出售。
第十八條 上市公司以現金爲對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同上市公司現金分紅，納入現金分紅的相關比例計算。
第十九條 股東大會授權董事會實施股份回購的，可以依法一併授權董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發行可轉換公司債券，募集時間由上市公司按照有關規定予以確定。
第三章 回購程序和信息披露
第二十條 上市公司因本規則第二條第一款第（一）項規定情形回購股份的，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會審議，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；因第（二）項、第（三）項、第（四）項規定情形回購股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在決議中明確授權實施股份回購的具體情形和授權期限等內容。
第二十一條 根據法律法規及公司章程等享有董事會、股東大會提案權的回購提議人向上市公司董事會提議回購股份的，應當遵守證券交易所的規定。
第二十二條 上市公司應當在董事會作出回購股份決議後兩個交易日內，按照證券交易所的規定至少披露下列文件：（一）董事會決議；（二）回購股份方案。回購股份方案須經股東大會決議的，上市公司應當及時發佈召開股東大會的通知。
第二十三條 回購股份方案至少應當包括以下內容：（一）回購股份的目的、方式、價格區間；（二）擬回購股份的種類、用途、數量及佔公司總股本的比例；（三）擬用於回購的資金總額及資金來源；（四）回購股份的實施期限；（五）預計回購後公司股權結構的變動情況；（六）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析；（七）上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣上市公司股票的行爲，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明；（八）證券交易所規定的其他事項。以要約方式回購股份的,還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委託辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。
第二十四條 上市公司應當在披露回購股份方案後五個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前三日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。
第二十五條 上市公司股東大會審議回購股份方案的，應當對回購股份方案披露的事項逐項進行表決。
第二十六條 上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案後及時披露回購報告書。回購報告書至少應當包括本規則第二十三條回購股份方案所列事項及其他應說明的事項。
第二十七條 上市公司回購股份後擬予以註銷的，應當在股東大會作出回購股份的決議後，依照《公司法》有關規定通知債權人。
第二十八條 未經法定或章程規定的程序授權或審議,上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。
第二十九條 上市公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。確需變更或終止的，應當符合中國證監會、證券交易所的相關規定，並履行相應的決策程序。上市公司回購股份用於註銷的，不得變更爲其他用途。第四章 以集中競價交易方式回購股份的特殊規定
第三十條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應當符合證券交易所的規定，交易申報應當符合下列要求：（一）申報價格不得爲公司股票當日交易漲幅限制的價格；（二）不得在證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委託。
第三十一條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在下列期間不得實施：（一）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；（二）中國證監會規定的其他情形。上市公司因本規則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份並減少註冊資本的，不適用前款規定。
第三十二條 上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應當按照以下規定履行公告義務：（一）上市公司應當在首次回購股份事實發生的次一交易日予以公告；（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的，應當自該事實發生之日起三個交易日內予以公告；（三）在回購股份期間,上市公司應當在每個月的前三個交易日內，公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；（四）上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；（五）上市公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和後續回購安排；（六）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行爲，並在二個交易日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
第五章 以要約方式回購股份的特殊規定
第三十三條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低於回購股份方案公告日前三十個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值。
第三十四條 上市公司以要約方式回購股份的，應當在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放於證券登記結算機構指定的銀行賬戶。
第三十五條 上市公司以要約方式回購股份，股東預受要約的股份數量超出預定回購的股份數量的，上市公司應當按照相同比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數量不足預定回購的股份數量的，上市公司應當全部回購股東預受的股份。
第三十六條 上市公司以要約方式回購境內上市外資股的，還應當符合證券交易所和證券登記結算機構業務規則的有關規定。
第六章 監管措施和法律責任
第三十七條 上市公司及相關方違反本規則，或者未按照回購股份報告書約定實施回購的，中國證監會可以採取責令改正、出具警示函等監管措施，證券交易所可以按照業務規則採取自律監管措施或者予以紀律處分。
第三十八條 在股份回購信息公開前，該信息的知情人和非法獲取該信息的人，買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，中國證監會依照《證券法》第一百九十一條進行處罰。
第三十九條 利用上市公司股份回購，從事《證券法》第五十五條禁止行爲的，中國證監會依照《證券法》第一百九十二條進行處罰。
第四十條 上市公司未按照本規則以及證券交易所規定披露回購信息的，中國證監會、證券交易所可以要求其補充披露、暫停或者終止回購股份活動。
第四十一條 上市公司未按照本規則以及證券交易所規定披露回購股份的相關信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十七條予以處罰。
第四十二條 爲上市公司回購股份出具專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規範、業務規則的，由中國證監會採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。前款規定的證券服務機構及其從業人員所製作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰；情節嚴重的，可以採取市場禁入的措施。
第七章 附則
第四十三條 本規則自公佈之日起施行。《上市公司股份回購規則》（證監會公告〔2022〕4 號）同時廢止。
本文編選自“證監會官網”，智通財經編輯：陳筱亦。