持續一年的南太地産(NTP.US)控股權爭奪戰再次升級。
1月14日,南太投資(深圳)有限公司(以下簡稱“南太投資”)在其官網上發布一則聲明,該聲明稱,南太地産關于王家標阻撓中國境內資産的有序轉交指控不成立,“已依法向人民法院提起訴訟。”,也提及“管理層將一如既往盡責履職,依法開展正常生産經營活動,全力保護我司獨立法人的資産不受侵害,避免上市公司少數股東濫用股東權利,堅決維護上市公司全體股東、我司以及全體員工的合法權益。”
在此前的1月13日,南太地産發布的致股東公開信中稱,已披露違約事項的佳兆業集團正給南太利益相關方帶來風險,王家標已免去首席執行官等職務,但後者“始終拒絕承認自己已被罷免,也拒絕配合有序移交中國業務”。
南太地産最初是一家電子産品制造商,由香港電子巨頭顧明均于1975年創立。2013年,顧明均解散工廠,正式從電子制造業轉向房地産開發,但其後續發展並不彰顯。
圖示:南太深圳雲創谷
2017年8月退休時,顧明均以1.1億美元價格向佳兆業集團(01638)出售了650萬股南太股份,占總股本17.7%,後者晉升爲南太的第二大股東,後續增持至24%晉升第一大股東,接棒顧明均事業帶領南太地産繼續前行。
在佳兆業之後,二股東IAT持股約20%,叁股東對沖基金IsZo Capital Management持股約15%,而後者正是在董事會層面推翻佳兆業管理層的主力。
南太地産叁年營收增長170倍
南太投資在這項聲明中,否認了南太地産對于包括王家標在內的管理層的指控.
南太投資認爲,管理層並無導致股東公開信中所聲明的不法行爲。在其看來,“多年來,王家標先生一直盡責履行其對我司負有的忠實義務及勤勉義務,帶領團隊獲得廣東省建設工程優質結構獎、深圳市投資推廣重點園區、Muse缪斯設計金獎等多項獎項。”
資料顯示,在2017年7月後,南太地産依托佳兆業的品牌優勢和融資渠道,迅速成功彎道超車,對位于中國境內的多處舊工業園區進行翻新改造,改造完成後總建築面積超過70萬平方米,打造了包括“南太雲創谷”、“南太科技中心”在內的多個市級國家級標杆性産業園區,産業版圖亦從東莞擴展到深圳、無錫等地。
財務數字或更有說服力。2018年南太地産虧損1325萬美元,但至2021年前叁季度盈利2103萬美元,營收更從2018年的49萬美元到2021年前叁季度合計8439萬美元,收入規模增長超過170倍。
不患寡而患不均。營收和淨利的增長,繼之成爲管理層和第叁大股東矛盾的導火索,雙方矛盾焦點在于快速回籠的現金的分配路徑。
南太時任董事會認爲南太地産正處于起步階段,應該將大量現金投入到現有地産業務的擴張之中;IsZo則堅持分紅或回購以提升股價,反對房地産開發業務的持續滾動。矛盾一觸即發,隨後率先發難,發起特別股東大會罷免董事會成員。
2020年10月5日,佳兆業欲增資1.47億美元以補充南太運營現金流,最終以43.9%的持股比例晉升南太地産的絕對大股東,最終一勞永逸解決問題。這樣大規模的配售新股,意味着稀釋其他股東的權益。最終IsZo在英屬維爾京群島商事法庭啓動訴訟程序。2021年3月,該次增資被宣布無效;隨後佳兆業對該決定提出上訴,10月佳兆業債務危機開始隱現,上訴遭到駁回,但1.47億美元的增資資金被扣押,留待新任董事會決議。
在雙方就管理層決策權的爭奪期間,2020年7月以來至2021年12月9日,IsZo聯合美國的一大股東Peter,以合計約7301萬美元的對價獲得南太集團超過656萬股的股票,最而使得其一致行動人在南太地産中的持股比例超過4成。
不過,這一操作亦有诟病之處。有證券分析師認爲,在這一過程中,有資方利用內部信息操縱股價甚至是做空,使得股價暴漲暴跌,從5美元左右上升到37美元,又做空下跌至10美元,主要莊家獲利非淺,而中小散戶損失慘重。
海外股東爭執,喋喋不休
2021年12月10日,佳兆業債務危機愈演愈烈,使其無暇顧及南太地産的管理層權力爭奪戰。在IsZo等一致行動人的主導下,佳兆業在南太地産董事會的集體聲討中黯然退場,並由第叁大股東IsZo提名的高管取而代之。
彼時的12月15日,順帆在董事會重組後提出了特別會議召開請求,但南太地産新董事會一直對此擱置。更爲致命的是,鑒于佳兆業的債務危局,抵押在德意志銀行的股權被該行過戶托管,使得順帆無權處理此些股份,更喪失了在南太地産中的話語權。
一位不願意透露姓名的地産投資人對此表示不可思議。在其看來,倘是增資擴股未獲得通過,1.47億美金應還給佳兆業。但如今1.47億美金掌握在新董事會手裏,佳兆業不僅喪失了南太地産的股權,同時需要償還德意志銀行的利息,“從公司治理上說不過去”。
爲防止佳兆業對南太地産董事會獲得再次控制權。南太地産董事會推出了兩項措施:股東權益計劃、貸款方案。
12月17日,南太地産推出了一年期股東權益計劃。南太董事會認爲,此次權益計劃的采用將讓股東受益于最近對新企業領導團隊的任命,並防止任何人通過不正當手段獲取公司的控制權,或在沒有向所有股東提供其認同的溢價之前獲取控制權。
1月12日,南太地産發布公告稱,第二大股東IAT聯合IsZo,推出爲上市公司提供最高4000萬美元的貸款。但該貸款計劃包含砍頭息、利滾利和罰息叁個條款,綜合成本12.5-17.3%(注:僅貸款年利息即10%),遠高于南太地産此前公布的6.6%的綜合融資成本。
分析開來,由于南太地産董事會並未取得境內資産控制權,故此4000萬美元的貸款只會在境外使用,用于支付董事會薪酬,以及一系列法律行動的費用。但債務問題,將會由南太地産的子公司南太集團來承擔。
如果在2020年,南太地産的控股權不會成爲佳兆業的難題。但如今,伴隨着債務危機的爆發,公司走到制定全面債務重組計劃的關口,佳兆業不僅可能失去了南太地産的控制權,多年在南太地産的深耕所帶來的總資産的數倍增值,甚至可能還失去1.47億美元定增款。
但是,失去佳兆業光環加持的南太地産,還能獲得品牌、銀行融資和業務等支持嗎?而這,是過往四年來南太地産快速成長的最大動能。