智通財經APP獲悉，6月22日，深交所發布《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資産重組審核標准》的通知，內容包括重組標的資産行業定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決後的處理措施等相關要求，其中，對于經評價進入快速審核通道的項目，申請文件受理時，可以根據一定情況減少審核問詢輪次、問題數量，提高審核效率。
以下爲《上市公司重大資産重組審核標准》通知全文：
關于發布《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資産重組審核標准》的通知
深證上〔2021〕542號
各市場參與人：
爲進一步完善創業板重組審核規則體系，提高重組審核工作透明度，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》《監管規則適用指引——上市類第1號》《深圳證券交易所創業板上市公司重大資産重組審核規則》等相關規定，本所制定了《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資産重組審核標准》，現予發布，自發布之日起施行。
特此通知
附件：1.深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資産重組審核標准
爲進一步明確市場預期，提高創業板上市公司重大資産重組審核工作透明度，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》《監管規則適用指引——上市類第1號》（以下簡稱《1號指引》）、《深圳證券交易所創業板上市公司重大資産重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）等有關規定，制定本指引。
一、標的資産行業定位
（一）獨立財務顧問應當按照《重組審核規則》的規定，對標的資産所處行業是否符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或者上下遊進行核查把關。
標的資産所處行業不屬于上市公司同行業或者上下遊的，獨立財務顧問應當按照《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱《申報及推薦暫行規定》）的規定，對標的資産是否符合創業板定位進行詳細論證分析。
（二）創業板重組上市標的資産應當屬于符合國家戰略的高新技術産業和戰略性新興産業資産，相關標准與首次公開發行上市的要求保持一致。
（叁）深圳證券交易所（以下簡稱本所）在審核中，將對標的資産的業務模式、核心技術、研發優勢等情況予以重點關注，並可根據需要向本所行業咨詢專家庫的專家進行咨詢。
二、創業板重組分類審核機制
（一）快速審核機制
根據《重組審核規則》第四十叁條規定，本所在審核重組申請文件時，可以根據上市公司的日常信息披露質量、規範運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構的執業能力和執業質量，結合國家産業政策和重組交易類型，減少審核問詢輪次、問題數量，優化審核內容，提高審核效率。
上市公司披露重大資産重組報告書後，各相關單位按照“標准公開、過程透明、結果客觀、簡便易行”原則和職責分工，啓動對本次重組的分類評價。對于經評價進入快速審核通道的項目，申請文件受理後，本所重組審核機構將減少審核問詢輪次、問題數量。分類評價包括以下內容：
1．上市公司信息披露和規範運作狀況評價由本所負責。上市公司最近兩年信息披露工作考核結果均爲A的，列入快速審核類，但上市公司存在下列情形之一的除外：最近叁年受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或者證券交易所紀律處分的；被中國證監會立案稽查尚未結案的；股票被實施風險警示（包括*ST和ST）的；進入破産重整程序的。
2．獨立財務顧問的執業能力和執業質量評價由中國證券業協會負責。評價結果分爲A、B、C叁類，結果爲A的列入快速審核類。其他中介機構執業的誠信記錄情況由本所負責查詢，其他中介機構及經辦人員受到中國證監會行政處罰、行政監管措施或者證券交易所紀律處分且實施完畢未滿12個月的，不得列入快速審核類。
3．産業政策和交易類型由獨立財務顧問發表意見，本所複核。重組項目屬于《1號指引》1-12中所列行業産業，且交易類型爲上市公司同行業或上下遊並購的，列入快速審核類，但構成重組上市的除外。上市公司應當提交關于本次交易符合相關産業政策和交易類型的獨立財務顧問核查意見。
4．上市公司重組分類評價實行一票否決制，即當所有分項評價結果均爲快速審核類時，項目方可進入快速審核通道。
（二）小額快速審核機制上市公司發行股份購買資産，不構成重大資産重組，且符合《重組審核規則》第四十四條、第四十五條規定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務顧問應當對相關情況進行核查並發表明確意見。
叁、重組申報材料要求
上市公司和中介機構應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號——上市公司重大資産重組》規定的“上市公司重大資産重組申請文件目錄”提交並購重組的申報文件。涉及以下情形的，還應當符合下列要求：
（一）適用《重組審核規則》第四十四條規定申報的，應當出具本次交易符合《重組審核規則》第四十四條、第四十五條規定情形的獨立財務顧問專項意見，並作爲文件2-4提交。
（二）申請重組上市的，應當出具獨立財務顧問關于標的資産符合創業板定位要求的專項意見，並作爲文件4-7提交。
（叁）同一個並購重組項目涉及多個標的的，上市公司和中介機構提交重大資産重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告及資産評估報告或者估值報告時，應當就每個文件類型僅上傳一份文檔，不建議針對不同標的分別上傳。
四、重組申請被否決後的處理措施
上市公司重大資産重組方案被創業板並購重組委員會（以下簡稱並購重組委）審議不通過，或者本所作出終止審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定後，應當采取以下處理措施：
（一）上市公司應當在並購重組委審議不通過、收到本所終止審核決定或者中國證監會不予注冊的決定後次一交易日就該結果予以公告。
（二）上市公司董事會應當根據股東大會的授權，在收到本所終止審核決定或者中國證監會不予注冊的決定後10日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告；決定終止方案的，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明，並按照公司章程的規定提交股東大會審議；准備重新上報的，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。
五、本指引由本所負責解釋，自發布之日起施行。
2.關于《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資産重組審核標准》的起草說明
爲進一步提高創業板上市公司重大資産重組審核工作透明度，明確市場預期，本所依據《上市公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《監管規則適用指引——上市類第1號》《深圳證券交易所創業板上市公司重大資産重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）等相關規定，制定了《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資産重組審核標准》（以下簡稱《重組審核標准》）。
一、起草背景
爲與《重組辦法》《監管規則適用指引——上市類第1號》等上位法規定做好銜接，進一步完善創業板重組審核規則體系，提高重組審核工作透明度，本所對涉及創業板上市公司重大資産重組審核的特有標准進行了梳理，制定形成了《重組審核標准》，以明確市場預期，釋放並購重組市場活力。
二、《重組審核標准》主要內容《重組審核標准》共有4項，內容包括重組標的資産行業定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決後的處理措施等相關要求，具體內容如下：
一是關于重組標的的行業定位要求，明確獨立財務顧問在執業中應對標的資産所處行業進行核查把關，如標的資産所處行業不屬于上市公司同行業或者上下遊的，則應按照《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》的規定，對標的資産是否符合創業板定位進行詳細論證分析，同時明確創業板重組上市標的的要求與首次公開發行上市的要求保持一致。
二是關于創業板重組分類審核機制，包括快速審核機制與小額快速審核機制。前者明確本所在審核重組申請文件時，可以根據上市公司的日常信息披露質量、規範運作和誠信狀況以及獨立財務顧問、證券服務機構的執業能力和執業質量，結合國家産業政策和重組交易類型，減少審核問詢輪次、問題數量，提高審核效率，並對上市公司信披質量、中介機構執業質量、産業政策及交易類型等的評價制度進行了明確。後者明確創業板重組符合《重組審核規則》第四十四條、第四十五條規定的，可以適用小額快速審核機制。上市公司申請適用小額快速審核機制的，獨立財務顧問應當對相關情況進行核查並發表明確意見。
叁是關于重組申報文件要求。明確適用《重組審核規則》第四十四條規定申報的，應當出具本次交易符合《重組審核規則》第四十四條、第四十五條規定情形的獨立財務顧問專項意見；申請重組上市的，應當出具關于標的資産符合創業板定位要求的獨立財務顧問專項意見。
四是關于重組申請被創業板並購重組委員會審議不通過，或者本所作出終止審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定後的處理措施。明確上市公司應在知悉上述事項後次一交易日予以公告，並在收到本所終止審核決定或者中國證監會不予注冊決定後10日內，決定是否修改或終止本次重組方案並予以公告。
本文選編自“深圳證券交易所”；智通財經編輯：趙錦彬。