港交所“鐵拳出擊”下，港股創建集團控股(01609)似乎陷入一個不斷停牌的“循環”。
5月12日，創建集團控股發布公告表示，于2022年5月12日，公司接獲港交所函件上市複核委員會決定維持上市委員會的決定，並根據上市規則第6.01(4)條將股份在5月13日停牌。
5月16日，創建集團控股再發公告稱，已向高等法院就上市複核委員會的決定申請取得司法複核許可以及申請禁止聯交所將股份停牌的臨時禁制令。但于16日，高等法院已駁回公司的該等申請，公司股票繼續停牌。
而值得注意的是，促使創建集團陷入這一“停牌循環”的則是源自于一則被港交所認定的“反向收購”交易。
2021年6月7日，創建集團控股發布公告稱，公司收到港交所落款時間爲2021年6月4日的函件。
港交所認爲，該公司于2021年1月向公司前控股股東出售創健集團有限公司後，公司的主營業務已變更爲提供物流相關服務，包括新能源汽車銷售及租賃、公路貨運及提供其新能源汽車的融資租賃服務，且全部均于27個月內進行，雖然過去36個月控制權並無變動，但應被視爲新的上市申請人。
此外按照港交所方面的說法，上述出售事項爲一系列交易及安排的一部分，已構成實現新能源汽車與物流及融資租賃業務上市的企圖，以及規避上市規則第8章新上市要求的方式。
因此，港交所上市委員會認爲，出售事項、收購新能源汽車與物流及融資租賃業務以及對合共1,847輛新能源汽車的相關收購應視爲猶如一項交易，並構成第14.06B條項下的反向收購。
由此，伴隨着這一“停牌循環”，創建集團控股的股價也開始上演間歇性閃崩和持續性陰跌的劇情。
2021年6月7日，該股盤中閃崩跳水，一度暴跌超80%，最後收跌85%;2022年2月15日，該股再次經曆閃崩劇情，暴跌逾36%。對照來看，這兩次閃崩皆是其發布停牌公告的時間段。
而在經曆過幾波閃崩、陰跌劇情之後，創建集團控股的股價早已跌破1港元，截至5月12日收盤，其股價僅爲0.66港元，市值僅爲7.23億港元，與2021年2月24日最高價9.45港元相比，目前其市值已經蒸發逾96億港元。
(行情來源：富途)
港交所“鐵拳出擊”，創建集團控股倒在“反向收購”下
爲什麽港交所會將創建集團控股的一連串收購動作視爲“反向收購”呢?
這一答案，需要結合2019年7月26日港交所發布的有關修訂“借殼上市”等條文有關。
2019年7月26日，港交所宣布，將正式修訂《上市規則》關于借殼上市等的規定，修訂將于2019年10月1日正式生效。據悉，這一次修訂條文的淨化力度之大堪稱是港交所的一次“雷霆出擊”，讓不少想借殼上市的公司都望而卻步。
智通財經APP觀察到，這一次條文的修訂主要與當時“殼股遍地”的市場環境有關。據相關數據統計，截至2019年7月26日，港股有1480只股票市值低于10億港元，在港股大約2395只股票中占比高達62%。據添信資本統計，即使是在15年的大牛市，港股小于10億港元的上市公司占比也在40%左右。
這類小市值公司，主營業務對投資者沒有吸引力，市場成交不活躍，普遍被認爲是“殼股”。
而結合修訂內容來看，港交所這一次打擊借殼上市新規的重點在于以下幾點，如下：
一是，買殼後注入資産期限增至3年。也就是說，花了真金白銀去買入一家上市公司，3年內不能實施主營業務以外的重大資産重組，否則會被港交所裁定爲“反向收購”，將會以IPO標准對待;
二是，禁止發行人通過大規模發行證券融資，用于收購或展開新業務。此舉意味着將發行人資金來源堵死;
叁是，公司需要有足夠的業務運作，以及資産支持其繼續上市。也就是說，公司持續上市的能力，如果能力不行，借了殼也會被大概率除牌;
四是，收緊現金資産公司的定義。
對照上述內容來看，創建集團控股之所以被港交所認定爲“反向收購”，在于港交所將其過去叁年(2018年至2021年)收購的新業務，以及2021年初出售的交易視爲一個整體交易，由此構成第14.06B條項下的反向收購。
此外，港交所還認爲，創建集團控股通過這一個複雜漫長的交易，將未能達到盈利標准的新業務上市，已構成實現新能源汽車與物流及融資租賃業務上市的企圖，以及規避上市規則第8章新上市要求的方式。
事實上，如果按“在上市公司叁年(36個月)完結之後馬上出售原有業務”這一條文來看，創建集團控股是沒踩中14.06B這一條“紅線”的，但“人算不如港交所算”——在港交所將該公司“過去叁年收購的新業務以及2021年年初出售的交易視爲一個整體交易”的認定標准下，創建集團控股顯然是“越線”了。
由此不難看出，在港交所的“鐵腕規則”下，新殼主與原股東在後續的新舊業務交接上顯然是不能掉以輕心了，否則真金白銀買回來的上市地位很容易付諸流水。
出售混凝土澆注公司，無奈之舉還是如意算盤?
對于港交所認定的“反向收購”行爲，創建集團控股顯然是持不同意見的。
從此前披露的公告內容來看，創建集團控股表示，出售集團的表現不佳業務而作出的出售事項決定是出于商業考慮。而港交所函件所述違反上市規則的行爲是由于對一項新通過的複雜修訂上市規則(即第14.06B條之附注1(f))的誤解所致，而在出售事項公布前，公司未獲警告出售事項將被視爲違反上市規則。
對于這一觀點暫且按下不表，我們先來看看——創建集團控股表現不佳的業務究竟是如何“表現不佳”的呢?
智通財經APP觀察到，創建集團控股的前身爲“鑒豐”，成立于2000年，由陳氏兄弟創立。2002年，張玉其受讓鑒豐股份成爲公司控股股東。隨後，2016年5月，創建集團控股在開曼注冊成立爲有限公司，同年9月份完成重組、10月份登陸港交所主板。
上市的後兩年，創建集團控股還是一家平平無奇的建築服務供應商，主要在香港從事建築以及基建項目的混凝土澆築工程及配套服務。不過，真正的勇士是不會停下前進的腳步，于是乎，後來創建集團控股也不再滿足單一的基建業務，開始謀求多元業務轉型。
2018年10月，創建集團控股完成對立東投資有限公司(簡稱“立東投資”)的收購，開始涉足運輸與物流業務;同年11月，創建集團控股透過中軍與河南平煤國能锂電有限公司成立合營公司河南平創新能源有限公司(簡稱“平創新能源”)，瞄准锂離子電池模塊相關業務;12月，創建集團控股分別與南京金龍集團和開瑞新能源汽車訂立購買協議，斥資購入1847新能源汽車。
而除了擴展與汽車相關業務之外，創建集團控股還開始進軍融資租賃業務及跨境支付及貨幣兌換服務。
比如說，2019年4月，創建集團控股附屬中光集團完成對茂田貿易拓展有限公司(簡稱茂田貿易)和前海百諾千誠投資發展(深圳)有限公司(簡稱前海)的股權收購。另外，期內中光集團還購入前海旗下華耀實業86.67%股權。
據悉，茂田貿易及華耀實業分別持有華耀融資租賃(深圳)有限公司(簡稱華耀融資租賃)25%及75%股權。上述收購動作完成後，創建集團控股實際持有華耀融資租賃約90%股權，正式殺入融資租賃賽道。
至此，在不斷“買買買”的收購動作下，創建集團控股便形成了多元化業務版圖，業務主要涵蓋：混凝土澆注及其他配套服務、銷售新能源汽車、提供物流相關服務、融資租賃及彙款及外彙服務。
值得注意的是，從發展效果來看，創建集團控股的多元化業務版圖並未給公司帶來實實在在的業績增長。
據2020年財報顯示，截至2021年3月31日止，公司全年實現收入1.33億港元，同比減少74.27%; 公司權益股東應占虧損1.36億港元，同比收窄44.92%。對于收益的大幅減少，該公司表示主要是由于香港的混凝土澆注業務收益減少及本年度新能源汽車與物流及融資租賃業務收益減少。
對于混凝土澆注業務收益及項目數量的減少，該公司在財報中解釋稱，主要是由于香港建築及基建市場持續疲弱，及本集團于2021年1月21日出售集團業務所致。
據智通財經APP了解，2021年1月21日，創建集團控股作出業務決定，通過出售一家從事混凝土澆注業務且自2019年以來財務表現持續惡化之表現不佳的出售集團來精簡混凝土澆注業務。而自創建集團控股向公司前控股股東出售創健集團有限公司後，公司的主營業務目前已變更爲提供物流相關服務，即包括新能源汽車銷售及租賃、公路貨運及提供其新能源汽車的融資租賃服務。
基于上述的財務表現來看，創建集團控股出售混凝土澆注業務看起來也是“合情合理”。
不過，從最新業績表現來看，出售一家凝土澆注公司後，創建集團控股的主營業務似乎也並未帶動公司整體業績往上走。
據最新財報顯示，2021年上半年，創建集團的整體業績亦下滑明顯。2021年4月1日至9月30日，公司營業收入7897.20萬港元，同比下降5.50%，歸屬母公司淨虧損4389.40萬港元，虧損同比減少29.57%。
其中，混凝土澆注及其他配套服務收入6329.60萬港元，相較2020年同期的4942萬港元增長約28%;而銷售新能源汽車、物流相關服務及汽車租賃收入1163.10萬港元，相較2020年同期的2862.3萬港元下滑近60%;彙款及外彙服務收入404.50萬港元，相較2020年同期下滑約26%。
對比上述數據來看，該公司的混凝土澆注業務似乎比現在的主營業務對總營收的貢獻度還要大。因此，創建集團控股出售一家混凝土澆注公司的舉動，究竟是無奈之舉還是別有深意，那就不得而知了。
