智通財經APP訊，VISION DEAL-Z(07827)公佈，於2023年12月8日，Vision Deal就特殊目的收購公司併購交易簽訂協議包括(i)與趣丸集團(即目標公司及特殊目的收購公司併購交易完成後的繼承公司)及PIPE投資者就PIPE投資訂立PIPE投資協議;(ii)與目標公司及目標出售股東就股份轉讓訂立股份轉讓協議;及(iii) 與目標公司及目標合併附屬公司(目標公司的全資附屬公司)就合併訂立業務合併協議。
特殊目的收購公司併購交易將導致Vision Deal與目標集團合併，以及目標公司作爲繼承公司於聯交所上市。
據悉，目標集團是中國領先的興趣驅動的移動社交平臺，致力於鏈接Z世代用戶。憑藉其多樣化的產品特性和功能，目標集團通過提供改善遊戲體驗的服務及功能，鼓勵主要爲遊戲愛好者的用戶之間建立關係及社交互動。通過基於語音和其他實時的互動和娛樂內容，目標集團進一步增強其用戶之間社交關係的建立。根據弗若斯特沙利文的資料，按2022年的收入計，目標集團是中國最大的移動語音社交網絡平臺及中國最大的面向移動遊戲用戶的社交網絡平臺。於2022年，目標集團的平均月活躍用戶爲1380萬，而其平均月付費用戶爲100萬。
Vision Deal管理層相信，作爲中國領先的互聯網驅動模式社交平臺，目標公司的主營業務與Vision Deal的基本業務策略不謀而合，即物色具備供應鏈互通能力及跨境電子商務能力的特殊目的收購公司併購目標，以受惠於國內消費升級趨勢。
此外，Vision Deal及目標公司與PIPE投資者訂立PIPE投資協議。該等PIPE投資者爲浙商國際、東方資產管理、粵財控股香港國際、China Arbitrage Fund、台州通盛時富、37 Starseek、藍色光標國際、SensePower Management、 Modern Leaves、Galaxy Link、Admeliora Limited、國文文化投資及PIPE個人投資者。
根據PIPE投資協議，Vision Deal已有條件同意發行5762萬股PIPE投資股份(可於釐定目標及獲准許股權融資的最終議定估值後調整至最多 6102萬股PIPE投資股份)，總購買價約爲5.76億港元(可於釐定目標及獲准許股權融資的最終議定估值後調整至最多約6.1億港元)，每股PIPE 投資股份價格爲10.0港元。所得淨額將用於推動TT語音平臺持續及高質量地擴大用戶羣，通過多樣化產品進一步帶動用戶社區，提升目標公司的技術能力，以提升整體用戶體驗，並增強其變現能力，及一般公司用途(包括在各情況下未來三年的營運資金需求)。
於進行股份轉讓前，根據Vision Deal細則，Vision Deal將向特殊目的收購公司贖回股東贖回特殊目的收購公司A類股份。每股特殊目的收購公司贖回股份將自動註銷並不再存續，以換取收取贖回價的權利。 根據Vision Deal細則，每股贖回價將不會低於10港元。
Vision Deal、目標公司及各個目標出售股東已分別訂立有關股份轉讓協議，據此，目標出售股東同意出售而Vision Deal同意收購合共628.621萬股目標公司股份(於目標資本重組及目標公司股份轉換生效後爲約3552.05萬股目標公司普通股)，佔進行股份轉讓時目標公司全部已發行股本約4.32%，總代價爲2.98億港元。將主要由PIPE投資所得款項及特殊目的收購公司首次公開發售所得款項支付。
於股份轉讓完成前，目標公司將實施目標公司股份轉換，據此，原爲目標公司優先股的目標出售股份將轉換爲目標公司普通股。
作爲目標資本重組的一部分，於生效時間及合併前，目標公司將通過將目標公司股份溢價賬中當時的全部或部分進賬金額資本化的方式，按面值配發及發行一定數目的繳足股款的目標公司普通股及目標公司優先股，並對其股本實行重新指定及重新分類爲普通股。
根據業務合併協議的條款，特殊目的收購公司併購交易將通過合併Vision Deal及目標合併附屬公司進行，隨後目標合併附屬公司將不再單獨存續，而Vision Deal將繼續作爲存續實體，併成爲繼承公司的直接全資附屬公司。
特殊目的收購公司併購交易完成後，(i)現有特殊目的收購公司A類股東(特殊目的收購公司贖回股東及特殊目的收購公司異議股東除外)將連同PIPE投資者、獲准許股權融資的投資者(如有)以及目標餘下股東成爲繼承公司的股東，(ii)特殊目的收購公司權證持有人將成爲適用繼承公司權證持有人， (iii)Vision Deal的上市地位將被撤銷，及(iv)目標公司將成爲繼承公司，而其股份將於聯交所上市。目標合併總股權價值爲82.15億港元。