境外上市備案新規實行以來，境内企業「走出去」的熱情依舊，目前共有153家境内企業已在中國證監會備案，且香港依舊是企業境外上市首選。
從備案完成情況來看，申請直接境外上市的企業通過率近五成，工業建築、食品飲料等傳統行業略勝一籌。
中國證監會高頻反饋意見中，股權、股東問題是監管關注要點，具體包括股權/協議控制架構、股權變動、股權激勵、股東穿透等。此外，39%的備案企業所涉及的個人信息保護和數據安全也是另一大監管關注問題。整體來看，備案反饋意見雖然從不同角度出發，最終都落腳在合法、合規層面。
一、備案企業情況：香港為上市首選，紅籌架構為主，醫藥、科技行業居多
截至10月27日，已在中國證監會備案的境内企業一共153家。從上市地選擇來看，選擇香港上市的企業佔約七成，有106家；選擇美國上市的有46家（納斯達克：43家；紐交所：3家）；還有1家在瑞士交易所發行GDR。
從申報類型來看，絕大多數境内企業選擇間接境外上市（紅籌結構），有110家；直接境外上市（H股）有36家；8家僅申請全流通（優必選在獲得備案通知書後單獨申請全流通）。
從行業分佈來看，這些企業大多分佈在軟件服務、醫療保健、貨運物流、工業制造、居民服務、食品飲料這幾個行業，其中軟件服務行業企業的佔比約30%。香港現在鼓勵未盈利的特專科技公司（18C）、生物醫藥公司（18A）來港上市，政策引導作用頗具成效。
二、備案完成情況：整體通過率37%，H股架構通過近五成，傳統行業略高一籌
截至10月21日，共有57家境内企業完成備案，整體備案完成率約37%。
從申報類型看，直接境外上市的通過率為47%，高於間接境外上市（31%）。申請全流通的企業備案完成率達75%，且通過速度較快，其中最短12天即通過備案。
從行業分佈來看，前六大行業中，食品飲料、貨運物流以及工業制造這三大行業的備案通過率分别是57%、50%、44%，相比於軟件服務和醫療保健，傳統行業的備案通過率更高。
三、高頻反饋意見：近九成企業已獲反饋，股權、股東問題是監管焦點
目前，超過88%的企業已得到中國證監會的反饋意見。從反饋内容來看，較高頻的反饋意見及涉及企業數包括股權架構/股權變動（77）、個人信息保護與數據安全（53）、股權激勵/持股平台（50）、股東核查（41）、協議控制架構（25）、經營合規性/資質（26）、業務獨立性（18）。
股權問題和股東核查是中國證監會備案審查的重要關注點。約六成左右的企業涉及股權架構、股權變動問題，具體包括股權架構的合規性、架構下相關主體的交易安排（資金支持時間、金額、途徑等）、歷次股份變動情況等。
中國證監會也詢問了37%的企業關於股權激勵計劃或持股平台相關問題，例如中國證監會詢問貨拉拉：「關於股權激勵，請說明外部顧問的入股原因及背景、入股價格、作價依據，是否存在法律法規規定禁止持股主體，是否存在利益輸送。」；針對茶百道，證監會反饋：「關於股權激勵計劃，請說明你公司員工持股平台認購你公司股份資金來源及合規性」，問詢重點依舊落腳在合法合規。
此外，紅籌結構（包括VIE結構）首次納入監管。針對VIE結構的企業，19%的公司被問詢協議控制架構的細節問題， 例如上周上市的極兔速遞，也被詢問「發行人層面股東與境内主要運營實體不一致的原因，是否影響你公司協議控制架構穩定」，主要側重架構的合規性和風險問題。
股東方面，30%的企業涉及股東核查問題，主要包括股東穿透、新增股東、是否存在股東代持或涉及利益輸送等情形。例如，監管要求出門問問「補充說明股東 Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd. 的穿透核查情況。」。
另一方面的高頻反饋意見是行業屬性相關的個人信息保護和數據安全，39%的企業涉及該問題。如前文所說備案企業數量最多的行業是軟件服務，並且公司有開發APP、小程序等產品的都易被問詢，例如鍋圈食品，中國證監會反饋到：「你公司開發、運營的APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。」
除了上述高頻反饋意見，中國證監會的反饋意見還涉及業務方面（業務合規性、業務獨立性、資質、財務等）、多次遞表未上市原因、募資資金用途等問題，但監管重點都在合規層面。
文章來源：活報告公眾號