2月1日，中國證監會就全面實行股票發行註冊制涉及的《首次公開發行股票註冊管理辦法》等主要制度規則草案公開徵求意見。
這標誌着經過4年的試點後，股票發行註冊制將正式在全市場推開，開啓全面深化資本市場改革的新局面，爲資本市場服務高質量發展打開更廣闊的空間。
證監會：2月1日
全面實行股票發行註冊制改革正式啓動
關於全面實行股票發行註冊制前後
相關行政許可事項過渡期安排的通知
各發行人、各保薦機構：
2023年2月1日，全面實行股票發行註冊制改革正式啓動。《首次公開發行股票註冊管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規則已向社會公開徵求意見。爲穩步推進全面實行註冊制改革，有序做好實施前後主板首次公開發行股票、再融資、併購重組以及在全國股轉公司掛牌公開轉讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點註冊制在審企業申報材料更新，現將有關工作安排通知如下：
一、自本通知發佈之日起，中國證監會繼續接收主板首次公開發行股票、再融資和併購重組申請。全面實行註冊制前，中國證監會將按現行規定正常推進上述行政許可工作。
全面實行註冊制相關制度徵求意見稿發佈之日起，申請首次公開發行股票並在主板上市的企業，已通過發審委審覈並取得覈准批文的，發行承銷工作按照現行相關規定執行；已通過發審委審覈未取得覈准批文的，可以向中國證監會提交申請，明確選擇繼續在全面實行註冊制前推進行政許可程序，並按照現行規定啓動發行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行註冊制後，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱交易所）申報，履行發行上市審覈、註冊程序後，按照改革後的制度啓動發行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監會在審企業順序安排發行審覈工作。
全面實行註冊制相關制度徵求意見稿發佈之日前，申請首次公開發行股票並在主板上市的企業，全面實行註冊制後不符合註冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合註冊制發行上市條件。
全面實行註冊制主要規則發佈之日前，主板上市公司再融資、併購重組申請已通過發審委、併購重組委審覈的，由中國證監會繼續履行後續程序。全面實行註冊制主要規則發佈之日起，主板上市公司再融資申請已取得覈准批文未啓動發行承銷工作的，由交易所履行後續發行承銷監管程序。
二、全面實行註冊制主要規則發佈之日起，中國證監會終止主板在審企業首次公開發行股票、再融資、併購重組的審覈，並將相關在審企業的審覈順序和審覈資料轉交易所，對於已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、併購重組申請不再受理。
全面實行註冊制主要規則發佈之日起10個工作日內，交易所僅受理中國證監會主板在審企業的首次公開發行股票、再融資、併購重組申請。主板在審企業應按全面實行註冊制相關規定製作申請文件並向交易所提交發行上市註冊申請，已向中國證監會提交反饋意見回覆的可以將反饋意見回覆作爲申請文件一併報交易所。主板在審企業提交申請時，財務資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業，交易所基於其在中國證監會的審覈順序和審覈資料，按照全面實行註冊制相關規定安排後續審覈工作。
三、全面實行註冊制主要規則發佈之日起10個工作日後，交易所開始受理主板其他企業的首次公開發行股票、再融資、併購重組申請。
四、自本通知發佈之日起，中國證監會繼續接收非上市公衆公司相關行政許可申請。全面實行註冊制前，中國證監會將按照現行規定正常推進上述行政許可工作。已取得覈准或豁免覈准同意函的公司，可以繼續推進掛牌發行等工作。
全面實行註冊制相關制度徵求意見稿發佈之日前，申請在全國股轉公司掛牌公開轉讓的企業，全面實行註冊制後可不適用註冊制掛牌財務條件，但其他方面仍須符合註冊制條件。全面實行註冊制主要規則發佈之日起，在審企業由覈准制直接平移到註冊製程序，並按照全面實行註冊制相關規定更新申請文件，中國證監會和全國股轉公司按照全面實行註冊制相關規定安排後續審覈註冊工作。
五、全面實行註冊制主要規則發佈之日，試點註冊制在審企業及其中介機構可暫不更新申報文件，但須在全面實行註冊制後，及時提交符合全面實行註冊制相關規定的專項說明和核查意見，在最近一次提交問詢回覆或更新財報等報送材料環節，按照全面實行註冊制相關規定更新申報文件。
本通知自公佈之日起施行，請市場主體做好各項準備工作，形成合力，確保全面實行註冊制前後在審企業平穩有序過渡。
特此通知。
中國證監會
2023年2月1日
證監會有關部門負責人
就全面實行股票發行註冊制答記者問：
實行註冊制並不意味着放鬆質量要求
問：如何評價試點註冊製取得的成效？
答：根據黨中央、國務院決策部署，證監會採取試點先行、先增量後存量、逐步推開的改革路徑，先後在科創板、創業板和北京證券交易所（以下簡稱北交所）試點註冊制，推進一攬子改革，打開了資本市場改革發展的新局面。在試點過程中，我們探索形成了註冊制改革三原則：尊重註冊制基本內涵、借鑑全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特徵。總的看，試點註冊制是符合中國國情的，是成功的，主要制度安排經受住了市場檢驗，給市場各方帶來了實實在在的獲得感，向全市場推廣水到渠成。
主要成效：一是探索形成了符合我國國情的註冊制架構。特別是以信息披露爲核心，引入更加市場化的制度安排，對新股發行的價格、規模等不設任何行政性限制，顯著改善了審覈註冊的效率、透明度和可預期性。二是提升了對科技創新的服務功能。科創板、創業板均設立了多元包容的發行上市條件，允許未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業上市，契合了科技創新企業的特點和融資需求。特別是一批處於“卡脖子”技術攻關領域的“硬科技”企業登陸科創板，在集成電路、生物醫藥、高端裝備製造等行業形成產業集聚，暢通了科技、資本和實體經濟的高水平循環。三是推進了交易、退市等關鍵制度創新。科創板、創業板新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此後日漲跌幅限制由10%放寬到20%，同步優化融資融券機制，二級市場定價效率顯著提升。建立常態化退市機制，簡化退市程序，完善退市標準，退市力度明顯加大。四是優化了多層次市場體系。註冊制改革是以板塊爲載體推進的。在此過程中，上交所新設科創板，深交所改革創業板，合併主板與中小板，新三板設立精選層進而設立北交所，建立轉板機制。改革後，多層次資本市場的板塊架構更加清晰，特色更加鮮明，各板塊通過IPO（掛牌）、轉板、分拆上市、併購重組加強了有機聯繫。五是完善了法治保障。新證券法、刑法修正案（十一）出臺實施，從根本上扭轉了違法違規成本過低的局面。中辦、國辦印發《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，“零容忍”執法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元，成爲資本市場法治史上的標誌性事件。六是改善了市場生態。在一系列改革措施的推動下，資本市場的優勝劣汰機制更加完善，上市公司結構、投資者結構、估值體系發生積極變化，科技類公司佔比、專業機構交易佔比明顯上升，新股發行定價以及二級市場估值均出現優質優價的趨勢。市場秩序更加規範，發行人和中介機構對市場的敬畏之心顯著增強。
問：本次改革在優化發行上市審覈註冊機制方面有哪些安排？
答：審覈註冊機制是註冊制改革的重點內容。在試點註冊制階段，我們探索建立了交易所審覈、證監會註冊兩個環節的審覈註冊架構，總體上是符合我國實際的。在充分聽取市場意見的基礎上，此次改革對發行上市審覈註冊機制做了進一步優化。總的思路是，保持交易所審覈、證監會註冊的基本架構不變，進一步明晰交易所和證監會的職責分工，提高審覈註冊的效率和可預期性。同時，加強證監會對交易所審覈工作的監督指導，切實把好資本市場入口關。
在交易所審覈環節：交易所承擔全面審覈判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的責任，並形成審覈意見。審覈過程中，發現在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會對發行人是否符合國家產業政策和板塊定位進行把關。
在證監會註冊環節：證監會基於交易所審覈意見依法履行註冊程序，在20個工作日內對發行人的註冊申請作出是否同意註冊的決定。
證監會將轉變職能，加強對交易所審覈工作的統籌協調和監督。一是統一審覈理念、標準，保持審覈尺度一致。二是在交易所審覈過程中，按標準選取或按一定比例隨機抽取在審項目，關注交易所審覈理念、標準的執行情況。三是督促交易所建立健全“防火牆”、加強質控部門和上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）把關責任等內部制衡機制。四是對交易所發行上市審覈工作定期或不定期開展檢查。
問：本次改革在改進主板交易制度方面有哪些重要舉措？
答：本次改革借鑑科創板、創業板經驗，以更加市場化便利化爲導向，進一步改進主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優化轉融通機制，擴大融券券源範圍。
需要說明的是，這次改革從主板實際出發，對兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變。主要考慮是，從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。
這裏提請廣大投資者注意，主板改革後，發行上市條件更加包容，發行定價和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風險點，審慎作出投資決策。
問：全面實行股票發行註冊制後，在放管結合方面有哪些措施安排？
答：放管結合是註冊制改革的題中應有之義。總的思路是，加強事前事中事後全過程監管，在“放”的同時加大“管”的力度，督促各市場主體歸位盡職，營造良好市場生態。
在前端，堅守板塊定位，壓實發行人、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審覈，嚴把上市公司質量關。實行註冊制並不意味着放鬆質量要求，不是誰想發就發。特別是要用好現場檢查、現場督導等手段，堅持“申報即擔責”的原則，發現發行人存在重大違法違規嫌疑的，及時採取立案稽查、中止審覈註冊、暫緩發行上市、撤銷發行註冊等措施。同時，科學合理保持新股發行常態化，保持投融資動態平衡，促進一二級市場協調發展。
在中端，加強發行監管與上市公司持續監管的聯動，規範上市公司治理。強化上市公司信息披露監管，進一步壓實上市公司、股東及相關方信息披露責任。暢通強制退市、主動退市、併購重組、破產重整等多元退出渠道，促進上市公司優勝劣汰。嚴格實施退市制度，強化退市監管，健全重大退市風險處置機制。
在後端，保持“零容忍”執法高壓態勢。認真貫徹《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，建立健全從嚴打擊證券違法活動的執法司法體制機制，嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等嚴重違法行爲，嚴肅追究發行人、中介機構及相關人員責任，形成強有力震懾。
證監會將適應全面實行註冊制的要求，加快監管轉型，推進科技監管建設，切實提高監管能力。
問：註冊制下對公權力運行的監督制衡有哪些安排？
答：註冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。這有利於公權力規範透明運行，從制度上剷除滋生腐敗的土壤。要看到，伴隨着註冊制下公權力鏈條的延伸，也產生了新的廉政風險。證監會黨委、駐會紀檢監察組對此高度重視，堅持同題共答、同向發力，通過一系列制度安排和有力舉措，把嚴的要求貫徹到底，用嚴的紀律爲註冊制改革保駕護航。
在審覈註冊流程方面，建立分級把關、集體決策的內控機制，防範權力過於集中。特別是要求交易所牢固樹立公權力意識，強化質控部門對審覈工作的跟蹤監督和決策制衡，改革完善“兩委”人員組成、任期、職責和議事規則，對政治素質、專業背景、職業操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發揮“兩委”的把關作用。突出抓好透明度建設，審覈註冊的標準、程序、內容、過程、結果全部公開，接受社會監督，讓權力在陽光下運行。
在業務監督方面，完善交易所權責清單，建立健全交易所內部治理機制。證監會加強對交易所審覈工作的監督和考覈，督促交易所提高審覈質量。證監會內部也將強化內審部門對發行註冊的業務監督。
在廉政監督方面，堅持和完善對交易所的抵近式監督和對發行審覈註冊的嵌入式監督，從嚴管理審覈註冊人員、“兩委”委員，堅決整治政商“旋轉門”。一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恆正風肅紀。
在此，我們也提醒發行人、中介機構等市場主體，證監會和交易所堅持開門搞審覈，全程公開，全程接受監督，不存在“特殊通道”，與市場主體的正常溝通渠道是敞開的，沒有必要請託、找“門路”，更不能搞利益輸送、充當“掮客”。下一步，將建立發行人廉潔承諾機制，深入推進中介機構廉潔從業建設，堅持受賄行賄一起查，讓行賄人“一處違法、處處受限”。在這方面，不要有任何僥倖心理，否則會付出慘痛代價。
問：本次改革制定修訂的制度規則較多，主要有哪些考慮？
答：全面實行註冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎層和創新層，也涉及已實行註冊制的科創板、創業板和北交所。在制度規則層級方面，既有證監會規章、規範性文件，也包括證券交易場所、證券登記結算機構等方面的業務規則，以及規則適用指引、業務指南等具體操作性文件。在規制內容方面，除了IPO，還有再融資、併購重組，也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在產品方面，不僅包括股票，還包括可轉換公司債券、優先股、存託憑證等。
本次改革基於試點註冊制經驗對相關制度規則做了全面梳理和系統完善，主要是對試點階段行之有效的做法進行優化和定型，統一規則表述，取消“試點”字樣等。
創業板註冊制規則十大看點
1、明確發行上市審覈和註冊程序，深交所審覈期限爲二個月，證監會註冊期限爲十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設置簡易程序。
2、6月15日起，深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、併購重組申請。
3、提高單筆最高申報數量。
適應創業板股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股。
4、同步放寬相關基金漲跌幅至20%。
爲進一步提高基金產品定價效率，將跟蹤指數成份股僅爲創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數型ETF、LOF或分級基金B類份額，以及80%以上非現金資產投資創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整爲20%，具體名單由深交所公佈。
5、堅守創業板定位：原則上不支持迎房地產。
一是明確支持和鼓勵符合創業板定位的創新創業企業在創業板上市，並支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，落實創新驅動發展戰略，服務實體經濟高質量發展。
二是堅守創業板定位，結合以高新技術產業企業和戰略性新興產業企業爲主的板塊特徵，設置行業負面清單，原則上不支持房地產等傳統行業企業在創業板上市。
三是爲更好支持、引導、促進傳統行業轉型升級，明確與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的行業負面清單中傳統企業，仍可在創業板上市。
四是按照“新老劃斷”原則，明確在審企業不適用行業負面清單的規定，進一步做好新舊制度銜接，穩定市場預期。
6、進一步優化退市指標。
將市值退市指標調整爲連續20個交易日每日收盤市值低於3億元；完善財務類退市標準，公司因觸及財務類指標被實施*ST後，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市。
7、創業板股票漲跌幅何時改爲20%。
深交所的《深圳證券交易所創業板交易特別規定》顯示，本所對創業板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌 幅限制比例爲20%。超過漲跌幅限制的申報爲無效申報。
而這個規定何時實施呢？深交所公告稱《交易特別規定》自按照《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》發行上市的首隻股票上市首日起施行。
也就說，要等到第一個註冊制創業板公司上市那天，所有創業板股票變爲20%漲跌幅！
8、深交所發佈關於創業板股票及存託憑證證券簡稱及標識的通知。
首次公開發行上市股票及存託憑證上市首日證券簡稱首位字母爲“N”；上市後次日至第五日，其證券簡稱首位字母爲“C”。
本所對上市時尚未盈利、具有表決權差異安排及具有協議控制架構或者類似特殊安排的創業板發行人股票或存託憑證作出相應標識：
（一）發行人尚未盈利的，其股票或存託憑證的特別標識爲“U”；發行人首次實現盈利的，該特別標識取消。
（二）發行人具有表決權差異安排的，其股票或存託憑證的特別標識爲“W”；上市後不再具有表決權差異安排的，該特別標識取消。
（三）發行人具有協議控制架構或者類似特殊安排的，其股票或存託憑證的特別標識爲“V”；上市後不再具有相關安排的，該特別標識取消。
9、漲跌幅限制比例爲20%。
深交所：對創業板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例爲20%。超過漲跌幅限制的申報爲無效申報。創業板首次公開發行上市的股票，上市後的前五個交易日不設價格漲跌幅限制。買入申報價格不得高於買入基準價格的102%。
10、創業板也有ST了！
深交所表示，創業板增設退市風險警示制度（即*ST制度）和其他風險警示制度（即ST制度），向投資者充分提示公司存在因財務和其他狀況異常、重大違法等情形而退市的風險，或存在生產經營停頓、違規擔保、資金佔用等嚴重異常情形。按照註冊制要求，既要報喜也要報憂，將喜憂講清楚、說明白，爲投資者決策提供充分信息。
註冊制來襲，利好哪些板塊？
第一，新興經濟、券商、創投公司明顯受益。
招商基金指出，創業板註冊制改革是資本市場改革一系列政策措施的一部分，強調和其他板塊錯位發展，與科創板的區別主要體現爲初期更強調上市企業的盈利性，同時大幅降低投資者門檻。因此預計創業板註冊制改革短期有利市場活躍度上升，利好券商。
中金公司則認爲，改革有望帶來投行業務的擴容。2020年來看，科創板推進、創業板註冊制試點、再融資鬆綁有望推進股權承銷業務實現明顯增長；交易機制的放寬以及更多新經濟企業的上市有望提振交投活躍度，增厚經紀相關業務收入；創業板轉融券機制的優化有助於完善多空平衡機制，促進融券規模的提升、從而增厚券商手續費及利息收入；科創板的推出及創業板註冊制的實施使得一級市場投資退出通道更通暢，券商直投業務以及創投企業有望受益。
“券商板塊，尤其是中小企業項目儲備較多的券商，預計受益於投行業務帶來的經營業績改善。”東北證券稱。
平安基金認爲，創業板註冊制將顯著提升創業板市場活力，再疊加前期再融資新政利好，中小市值創業板個股將更爲活躍，新興產業、頭部企業及券商龍頭將最爲受益於制度紅利。
具體來看，人工智能、高端裝備製造、綠色低碳新能源、新材料、生物醫藥、信息化等有佈局的企業將迎來創業板上市的機會。
華安基金許之彥認爲，創業板就上市的範圍給了明確地界定，包括新科技、新模式、新業務等創新驅動發展。在疫情下中國經濟有進一步加快轉型，通過科技、通過創新成長，推動更好的經濟修復的訴求。因此資本市場的改革在創業板上加大推動力度，包括其上市的範圍，因此他認爲創業板改革對新興經濟有重大的影響。
第二，頭部優質公司的價值更加突顯。
招商基金指出，隨着註冊制及嚴格退市的逐步推進，殼價值被進一步稀釋，中長期看，頭部優質公司的價值更加突顯。
星石投資楊玲也表示，此次對退市制度進行了修改完善，簡化退市程序、優化退市標準，完善創業板公司風險退市警示制度。隨着可投資標的的逐步擴容，標的的稀缺性將會降低，尾部企業的淘汰和出清有望加快，殼資源價值將會大幅降低，資源不斷地向優質企業集中。
海富通石恆哲認爲，未來隨着改革推進，市場分層或更爲明顯。
“創業板改革或將更爲深遠地影響市場投資生態。一方面，近幾年市場審美受公募基金影響較大，更偏好盈利能力強、質地優異的公司，市場已經呈現出較爲明顯的分層，未來隨着改革推進，市場分層或更爲明顯，考驗投資者的選股能力。另一方面，現存創業板上市公司中，新能源、醫療器械、生物醫藥等公司較多，受益於流動性改善、國家政策扶持等因素，這類公司未來或將表現更優，成爲創業板改革浪潮中的‘弄潮兒’。”石恆哲說。
上投摩根亦提到，註冊制推進削弱殼價值，使得優質成長龍頭價值凸顯。參考科創板經驗，批量上市後，分化顯著，質地優異的公司表現強勢，其他公司表現相對弱一些；IPO定價更趨市場化，對於優質公司融資更爲有利，同時規避了打新爆炒的風險。
中長期而言，上投摩根依然看好行業趨勢上行的科技成長，伴隨着創業板註冊制改革，科創板等新一輪政策紅利及5G背景下新一輪科技創新週期的崛起，科技成長中長期仍將是市場主線。
