智通財經APP獲悉，7月11日，耀世星輝新文娛集團控股有限公司(GSMG.US)(以下簡稱爲“耀世星輝”或“公司”)，宣布已就私有化交易與悅享集團，開曼群島法律下的有限責任豁免公司(“母公司”)和耀世星輝有限公司，開曼群島法律下的有限責任豁免公司，同爲母公司的全資子公司(“下屬合並實體”)簽署了最終協議和合並計劃(“合並協議”)。根據合並協議以及其條款和條件，在合並生效時(“生效時間”)，下屬合並實體將與公司合並，公司將繼續作爲存續公司，成爲母公司的全資子公司(“合並”)。
根據合並協議，除“排除股份”及“異議股份”(均已在合並協議中定義)，合並生效前公司已發行的普通股(“普通股”)，將在生效時間被注銷，以換取每股1.55美元的無息現金(“每股合並對價”)。每股合並對價較公司于2022年3月11日(即2022年3月14日公司宣布收到私有化提案的日期之前的最後一個交易日)每股收盤價0.88美元的價格溢價76%，比公司股票在2022年3月14日之前的30個交易日內的成交量加權平均收盤價溢價46%。每股合並對價也比公司首席執行官兼董事會主席張兵先生在2022年3月13日最初的“私有化”提案中提出的每股1.27美元的價格高出約22%。
合並完成後，母公司將由包括張兵先生和相關金融投資者(統稱“買方團”)在內的轉續股東實益擁有。
截至合並協議簽署之日，買方團實益擁有總計約72.8%的公司已發行股份。
買方團計劃通過以轉續股權和依據出資承諾函現金出資相結合的方式來爲合並出資。
根據由獨立董事組成的特別委員會(“特委會”)的一致推薦，公司董事會批准了合並協議、合並，以及根據合並協議擬進行的其他交易，並決議推薦公司股東投票授權批准合並協議及合並。特委會僅由與母公司、下屬合並實體或買方團的成員或公司管理層無關的公司獨立董事組成，在其財務和法律顧問的協助下就合並協議的條款與買方團進行了談判。
合並預計將在2022年下半年完成。合並受制于慣常的交割條件，根據開曼群島公司法(經修訂)和公司現行有效備忘錄，包括合並協議的批准、通過需經臨時股東大會出席股東親自或通過委托投出不少于叁分之二的普通股贊成票。依照買方團成員與母公司簽訂的相關支持協議和投票代理，買方團已同意其實益擁有的所有股票全部投出贊成票，以利于批准、通過合並協議及合並。如果合並完成，公司將成爲母公司直接全資擁有的私人公司，其股票將不再在納斯達克證券交易所挂牌交易。