「人生就像一盒巧克力，你永遠不知道下一塊是啥味兒。」
《阿甘正傳》的人生哲學用在近年風行的「資本盲盒」SPAC上，似乎也沒半點違和感。
SPAC是什麽？
SPAC是Special Purpose Acquisition Company的縮寫，中文直譯「特殊目的收購公司」。SPAC也被稱為空白支票公司（Blank Check Companies），也就是先上車後買票。
投資機構先設立一個SPAC（空殼公司），保留少量權益，將大部分權益出售給公眾來融資，取得的資金會存放在第三方的託管賬戶，在空窗期這些資金可用來投資相對安全的生息金融產品，例如短期國債，用利息支付稅務、運營開支、管理費等一應支出。
也就是說，在這個空殼階段，SPAC雖然已經上市，但本身並沒有經營任何業務，只有現金和投資（主要來自IPO所得）。
SPAC在上市之後會尋找有經營業務的企業進行收購或合並，交易所一般給予36個月的期限，不過現在許多交易案例都在18-24個月内完成。
找到收購或並購標的，SPAC的管理層會與該標的進行談判，在獲得SPAC的股東批準後執行合並流程，然後完成標的借殼上市。
企業通過SPAC實現上市的好處是省事。
一般而言，一家有經營業務的企業要發展到一定規模，才能達到證監會的上市要求。從全球各交易所的上市規則來看，對上市企業有成立年份、規模、收入、盈利等諸多要求，這或阻撓了許多有增長前景、融資需求的初創企業，或經營因為暫時現金流周轉問題而受挫的企業上市融資。
通過SPAC實現上市，最短只需要幾個月的時間，而且這些被收購/合並的企業擁有更大的定價和交易條款控制權。
對於投資者而言，在SPAC的空殼階段，他們的資金存放在託管賬戶，頂多投資一些較為安全的短期投資，不大可能損失本金。
到找到交易標的後，投資者可以選擇贖回或繼續做股東，若是前者，一般能取回本金甚至鎖定時期的利息；若是後者，則會與傳統IPO一樣，面對市場起伏風險。由於通過SPAC上市的公司，其質量或不如按正常程序上市的公司，它的財務和經營狀況或隱藏較大風險。
這是企業願意通過SPAC上市，而樂意風險自負的投資者也願意投資相關標的的原因。
目前SPAC的發展趨勢
SPAC在上世紀九十年代已經出現，但是風行卻是這兩年的事情，筆者認為，全球遊資充裕、融資成本低廉是SPAC湧現的主要原因。
低廉的資金尋找高收益資產，促使創投、風投活動大幅增加；另一方面，美股已屢創新高，潛在回報收縮，資金對於高風險溢價資產（一般為估值未獲確認的資產，例如非上市公司）的需求也上升，所以對於投資標的的審核已沒有過去的嚴謹，而SPAC剛好提供了較低的進入門檻。
SPAC Analytics的數據顯示，2020年的SPAC IPO數目達到了248宗的歷史新高，佔了美國IPO總數的55%，SPAC融資規模達到833.86億美元，佔了美國IPO融資規模的46%。
然而，2021年的數字更加驚人。到目前（9月）為止，SPAC的IPO數目已達到434宗，幾乎是去年全年的一倍，佔美國IPO總數的63%，SPAC融資規模達到了1253.56億美元，是2020年全年的1.5倍，佔美國IPO融資額的45%，見下圖。
到目前為止，正在尋找收購目標的SPAC有452宗，資金規模為1329.11億美元，佔了現有SPAC規模的48%；已經完成收購的SPAC有400宗，資金規模佔34.53%；有13.15%的SPAC已經宣佈收購，另外還有不到4.5%的SPAC完成了清算。除此以外，還有286宗後備軍進行IPO。具體見下表。
SPAC Insider的數據顯示，正在尋找收購目標的SPAC平均年化回報率（ARR）為0.5%，平均投資回報率（ROI）為0.3%；已宣佈收購的SPAC平均年化回報率為5.6%，平均投資回報率為4.6%，或反映已宣佈收購的SPAC較能提振信心。
Dealogic的數據顯示，經過第1季的爆發，SPAC活動在2021年第2季顯著下降，見下圖，四月到六月的數量明顯低於一月到三月。
不過從以上的SPAC概要表格可見，正在進行IPO的SPAC有286宗，估計未來幾個季度SPAC的IPO活動仍將較為活躍。
SPAC的亞洲戰場即將展開？
新加坡交易所於2021年9月2日正式發佈了SPAC的主板上市規則，9月3日起正式生效。
截至2021年6月末的財政年度，新交所的IPO有11宗，一級市場和二級市場融資總額為179億新加坡元，約合港元1038.6億元，明顯低於同一時區的競爭對手港交所(00388.HK)。
單是截至6月末的2021年上半年，港交所的IPO宗數就達到46家，一級市場和二級市場籌資規模達到4873億港元，半年就已經相當於新交所一個財政年度的四倍以上！不難理解新交所引入SPAC主板上市規則的動機。
不過，香港也不落後，特區財政司司長陳茂波提到未來新股市場仍會非常熱鬧，第三季將會咨詢市場，考慮引入香港版SPAC。
9月6日，證監會主席在第60屆世界交易所聯合會（WFE）年會開幕式上致辭時也曾提到SPAC，他表示，近兩年部分境外市場的SPAC上市融資活動大幅增加，還出現了直接上市等新型上市方式，對傳統的IPO模式形成了颠覆性挑戰，證監會持續關注，進一步跟蹤和研究其適用性。
由此可見，SPAC活動已引起亞洲金融市場的關注，甚至有部分市場（如新加坡）已開始引入。
SPAC在亞洲市場的發展是否有合適的土壤？
從資金方的角度來看，在財政刺激政策疊加寬松貨幣政策的共同推動下，目前全球遊資依然充裕，從以上的數據可以看出，正在尋找和正在進行IPO的SPAC佔了大部分，而正如我們前文所述，交易所給予SPAC的時間有限，它們需要在短時間内尋找具有增長活力和創新精神的合並標的，所以紛紛將目光轉向了人口眾多、經濟和消費力增速最強勁的亞洲，尤其中國。
一方面是因為中國率先從疫情的影響中恢復，經濟復蘇速度最快。國際貨幣基金組織的數據顯示，2020年新興市場和發展中經濟體的實際GDP年增幅為-2.2%，發達經濟體為-4.7%，全球增幅為-3.3%，但中國的實際GDP增幅為2.3%。統計局的數據顯示，2021年上半年我國GDP初步核算數據的同比增幅達到12.7%。
第二是因為國家提供多項有利措施鼓勵和支持創新及中小企業發展，例如呼籲銀行為中小企提供金融支持，推出前海方案和橫琴方案，鼓勵粵港澳大灣區中小企業發展。此外，最近對大型互聯網巨頭的監管，或有利於營造更公平的競爭環境，助力中小企業以及創新企業的培育和發展。
第三最近中概股赴美遇阻，但國内上市前股權投資市場仍然蓬勃。清科研究中心的數據顯示，中國早期/VC/PE投資市場已逐步走出疫情影響，2021年的募資金額同比增長6.9%，達到4574.74億元人民幣；投資數量同比增長26%，至4230起；投資金額同比增長50.3%，至4700億元人民幣。這為SPAC和IPO「流水線」提供更多選擇。
應該如何防範風險？
目前，國内主要為觀望態度，不過最近已有若幹被投資公司和中資SPAC公司的交易引起市場關注。
例如，分享生活體驗視頻的創新企業「日日煮」於上個月宣佈，與美國SPAC簽訂合並協議，日日煮將在納斯達克上市。
9月10日，虛擬現實科創企業深圳盟雲全息科技有限公司與SPAC達成最終業務合並協議。
激光雷達開發商Quanergy宣佈與中信資本支持的SPAC達成業務合並協議，交易有望在下半年完成。
原為香港城市大學生物醫學研究中心一部分、後分拆為獨立公司的Prenetics，是一家致力於精準醫療的生物科技公司，已取得包括阿里巴巴(09988.HK)和中國平安(02318.HK, 601318.SH)在内的投資資金，最近與新世界發展(00017.HK)鄭氏家族接班人鄭志剛創立的SPAC簽訂合並協議，有望於今年第4季或明年第1季完成交易。
不論作為標的還是作為投資機構，中資企業在SPAC投資方面都十分活躍，但是風險也不容忽視。
就美國的SPAC規則而言，投資者仍需要注意許多細節。
首先，最起碼要對組建SPAC的機構有所了解，他們過往的表現，管理層的履歷，SPAC的條款，是否有具體的投資方向等。管理層以及贊助者（或初始出資者）的收益和優先條款，與普通投資者差别有多大。
從上文對SPAC的介紹可見，在空殼階段的投資者，損失本金的可能性或相對較低，但仍需留意在空殼階段的條款和細則，是否起到充分保護作用，託管資金的是否明確為第三方，有何條款和限制，投資者在這一階段的權利，資金贖回、收益、成本方面如何衡量和厘定等等。
SPAC通常會在普通股的基礎上，為投資者提供認股權證，即讓股東有權在未來的特定時間以特定價格增購特定數量的股票，投資者除了需要了解股份之外，還需要了解這些認股權證的細則。
在合並階段，投資者需要了解股份贖回和投票權、託管賬戶存款轉移到合並公司賬戶的細則，交易的詳情，是否會增發股份，對自己有沒有影響。如果選擇贖回，具體如何操作，會產生何種費用等等。
值得注意的是，SPAC與投資標的成功合並之後，其股價表現就與二級市場的其他上市公司一樣，受到自身基本面和市場等多個因素影響。
例如，數度瀕臨破產的法拉第未來（FFIE.US）於7月22日正式在納斯達克上市，上市當日市值為45億美元，而當前市值只有30.04億美元，縮水33%。
所以，在決定在合並經營公司後不贖回前，需充分了解被投資公司的業務發展、前景，以及交易所反映的估值是否合理。
總之，投資SPAC更不能掉以輕心。
毛婷