智通財經APP訊，卓悅控股(00653)發佈公告，於2024年11月12日(聯交所交易時段後)，該公司與認購人陳健文先生訂立認購協議，認購人已有條件同意認購及本公司已有條件同意向認購人配發及發行2.1億股認購股份，認購價爲每股認購股份0.158港元(及總金額爲3318萬港元)，須以抵銷部分償還金額3318萬港元的方式償付。於認購協議日期，股東貸款項下的未償還本金額及應計利息爲約7458.55萬港元。於完成後，股東貸款項下3318萬港元應被視爲已獲償還。
認購股份相當於本公佈日期現有已發行股份數目的約88.34%及緊隨完成後經擴大已發行股份數目4.48億股的約46.90%，假設本公佈日期至完成時已發行股份總數(發行認購股份除外)將無任何變動。
於本公佈日期，認購人爲董事會主席、執行董事兼本公司控股股東，實益擁有1.25億股股份，佔本公司已發行股本約52.71%，因此根據上市規則第14A章爲本公司的關連人士。
於本公佈日期，本公司結欠認購人有關股東貸款項下未償還本金額及應計利息合共7458.55萬港元。
根據認購協議，認購人將通過抵銷部分償還金額3318萬港元的方式支付認購價總額3318萬港元。於認購協議日期，股東貸款項下的未償還本金額及應計利息爲約7458.55萬港元。於完成後，股東貸款項下3318萬港元應被視爲已獲償還。
基於本公司於認購協議日期結欠股東貸款項下認購人的債務金額約7458.55萬港元及抵銷認購價的部分償還金額3318萬港元，於完成後，預計本集團的流動負債淨額將減少約3318萬港元;本集團的資產負債比率將自2024年6月30日的45.9%改善至緊隨完成後的約39.55%;及本集團的淨資產狀況將改善約3318萬港元。
因此，考慮到本集團的現時財務表現及財務狀況，本公司認爲貸款資本化將使本公司在並無獲取額外銀行借款及產生額外融資成本且並無動用本集團現有財務資源的情況下部分清償股東貸款(連同應計利息)，而該等資源可留用於一般運營資金及業務發展，同時改善負債水平，從而鞏固本集團的財務狀況。
雖然鑑於認購人對本集團的未來業務表現充滿信心，認購人已向本公司表示其有意將股東貸款資本化並增加其於本公司的股權投資，但本公司認爲，作爲本公司執行董事兼控股股東的認購人認購股份反映了認購人對本集團長期及可持續增長的信心，且認購人的持續支持將有利於本集團的長期業務發展。
由於根據貸款資本化配發及發行認購股份將攤薄本公司現有股東(認購人除外)的權益，董事已考慮其他替代方式籌資清償股東貸款，如債務融資及銀行借款，以及各種股權融資方式，如供股、公開發售及配售股份。
就債務融資及銀行借款而言，本公司已考慮到貸款資本化的理由之一爲改善本集團的負債水平，此可能無法透過債務融資實現;鑑於本公司已接觸其香港主要往來銀行以取得額外銀行融資，而有關銀行提供的利率介於每年約7.625%至8.625%(受彼等內部審查及批准程序的規限)，因此估計每年爲清償股東貸款而獲得額外銀行借款將產生至少275萬港元的融資成本。換而言之，相比股東貸款(按年利率2.75%計息)項下將產生的利息開支約99萬港元，估計本公司將每年產生額外融資成本至少176萬港元;貸款資本化相比銀行融資或發行債券不會對本集團產生任何利息開支及其他成本(認購事項的專業費用及相關開支約50萬港元除外);鑑於本集團的財務狀況，本公司取得額外銀行借款可能存在困難、具不確定性及耗時漫長;及銀行融資通常涉及資產及/或證券質押，從而可能降低本集團的靈活性。因此，本公司認爲債務融資及銀行借款並非本集團可行的融資選擇。
就股權融資而言，考慮到供股或公開發售等優先集資方法一般需時最少五至六個星期，亦可能涉及與潛在商業包銷商進行長時間的討論;可能產生額外成本(包括但不限於包銷佣金及其他專業費);鑑於本集團的最近財務表現及財務狀況、股份現行市價及成交量以及近期市場情緒，在不提供大幅折讓以吸引認購的情況下，本公司可能難以聘請配售代理進行股份配售或聘請包銷商進行供股/公開發售;及供股、公開發售及新股份配售可能存在包銷不確定性及市場風險，本公司認爲，股權融資並非本集團可行的融資選擇。
同時，儘管根據貸款資本化配發及發行認購股份將攤薄本公司現有股東的權益，本公司認爲，貸款資本化及認購事項相比上述融資方式將爲最佳融資選擇，乃經考慮以下情況：認購人表示有意將股東貸款資本化及增加其於本公司的股權投資，反映其對本集團未來業務表現的信心;於2024年6月30日，本公司的流動負債淨額約爲9240萬港元且貸款資本化將減少本集團的負債及財務負擔;於發行認購股份後，部分償還金額3318萬港元將獲結清，不需要本公司的任何現金流出(惟結算認購事項的專業費及相關開支約50萬港元(佔總認購價的約1.51%)除外);及因此，貸款資本化將改善本集團的資產負債比率並提升本集團的財務狀況。
由於認購價將通過部分抵銷本公司結欠認購人的部分償還金額的方式支付，因此將不會有認購股份的配發及發行的剩餘所得款項淨額可供本公司動用。