智通財經APP獲悉，8月16日，中國證監會發布2023年度證券資產評估分析報告稱，下一步，證監會將貫徹落實《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》和《關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》有關要求，加強證券評估機構備案監管和監督檢查，從嚴查處違法違規行爲，提高資產評估機構識假防假能力和質量管理水平，並加強與行業主管部門及行業協會的監管協作，共同維護證券評估市場秩序。
數據顯示，截至2024年6月底，我國證券評估機構爲272家，同比減少9家，主要系未完成年度備案、機構註銷等。證券評估機構主要分佈在北京（77家）、深圳（31家）、上海（24家）、江蘇（19家）、廣東（17家）等地區，上述地區的證券評估機構合計168家，佔比61.8%，較上年保持穩定。
原文如下：
2023 年度證券資產評估分析報告
爲便於市場各方瞭解證券資產評估市場情況，引導資產評估機構規範執業，證監會會計司組織力量對2023年度證券資產評估情況進行分析，形成本報告。報告內容主要包括從事證券服務業務資產評估機構（以下簡稱證券評估機構）基本情況、證券資產評估業務情況、重大資產重組評估、商譽減值測試涉及的評估、基礎設施公募REITs評估情況、監管關注重點及證券評估執業問題等。
一、證券評估機構基本情況
（一）機構總量有所下降，分佈保持穩定
截至2024年6月底，我國證券評估機構爲272家，同比減少9家，主要系未完成年度備案、機構註銷等。證券評估機構主要分佈在北京（77家）、深圳（31家）、上海（24家）、江蘇（19家）、廣東（17家）等地區，上述地區的證券評估機構合計168家，佔比61.8%，較上年保持穩定。
（二）執業人員總體增長，機構人員數量差異較大
截至2023年底，證券評估機構共有資產評估師9,282 人，同比增長4.2%。平均每家34人；其中資產評估師超過 40 人的證券評估機構72家，佔比26.5%；資產評估師在20 人至40人之間的證券評估機構55家，佔比20.2%；資產評估師低於20人的證券評估機構145家，佔比53.3%。
（三）收入小幅增長，證券評估收入略有下降
證券評估機構總收入爲112.7億元，較上年增長3.0%；其中資產評估收入爲85.0億元，佔總收入的75.4%，較上年增長6.8%；證券評估收入爲13.7億元，佔總收入的 12.2%，較上年下降4.9%。
（四）職業風險基金及職業責任保險累計賠償限額總額超30億，過半數機構超500萬
截至2023年底，269家證券評估機構提取了職業風險基金或購買了職業責任保險，其中職業風險基金總額爲 11.8 億元，職業責任保險累計賠償限額總額爲21.5億元，合計33.3億元，均值爲1237.3萬元。137家證券評估機構職業風險基金或職業責任保險累計賠償限額合計金額超過 500萬，佔比50.9%。
（五）行政監管不斷強化，商譽減值評估問題較多
2023 年證監會及其派出機構對4家資產評估機構及其資產評估師採取4家次、7人次的行政處罰，較上年增加3 家次、5人次；對40家資產評估機構及其資產評估師採取 45 家次、88人次的監管措施，較上年增加26家次、38人次。從經濟行爲來看，以商譽減值測試爲目的的資產評估項目被採取了16家次、41人次的行政監管措施，商譽減值評估問題較多。
二、證券資產評估業務情況
根據證券評估機構報備信息，2023年度213家證券評估機構出具了12,069份資產評估報告（含估值報告），較上年增加26.8%。主要情況如下：
（一）上市公司爲主要委託方
據統計，證券評估機構爲上市公司出具11,036份資產評估報告，佔報告總數的91.4%，較上年87.1%有所增加；爲掛牌公司出具620份資產評估報告，佔報告總數的5.1%，較上年5.6%有所下降；爲IPO企業出具256份資產評估報告，佔報告總數的2.1%，較上年4.3%下降明顯。
（二）重資產行業公司評估需求明顯提升
100.0% 評估對象主要分佈在電力、熱力生產和供應業，軟件和信息技術服務業，計算機、通信和其他電子設備製造業，房地產業，醫藥製造業等行業，行業分佈和上年保持一致。其中，電力、熱力生產和供應業資產評估報告984份，同比增長40.0%，數量最多；其他傳統重資產行業，如房地產業，醫藥製造業，化學原料及化學制品製造業，專用設備製造業等評估報告數量2,008份。傳統重資產行業評估報告合計 2,992 份，同比增長49.4%，重資產行業評估需求顯著提升。
（三）以財報爲目的的評估仍爲主要經濟行爲
10.4 從經濟行爲看，資產評估主要包括以財報爲目的的評估、轉讓股權/資產的評估、收購資產評估（不涉及發行股份）、發行股份購買資產（含借殼上市）評估和股份制改造評估。2023年度以財報爲目的的評估報告數量6,369份，較上年5,114份增長24.5%，佔全部報告數量的52.8%，仍爲最主要經濟行爲。同時，以股權/資產轉讓爲目的的評估報告數量3,065份，較上年增長33.7%，增長最快。
（四）財報目的評估收費上升明顯
從收費均值看，2023年資產評估項目收費均值爲11.1 萬元，較上年的10.5萬元有所上升。其中，以財報爲目的的資產評估項目收費均值爲12.1萬元，較上年的10.5萬元增長15.2%；發行股份購買資產評估項目收費均值爲43.5 萬元，收費最高，但較上年47.4萬元有所下降。從收費集中度看，報告收費最多的10家資產評估機構合計收費 57,669.6 萬元，佔比43.1%，較上年的40.5%有所提升。
（五）境外資產收購有所回暖
2023 年，境外資產評估報告424份，佔評估報告總數的3.5%，較上年的368份增加15.2%。其中，以財報爲目的評估報告272份，佔境外資產評估報告的64.2%。境外資產收購（含發行股份收購資產）評估報告爲41份，較上年的28份有所增長，境外資產收購有所回暖。
三、重大資產重組評估
2023 年，重大資產重組項目共計185宗，其中72宗重組已完成，57宗失敗，56宗尚在實施，重組項目實施完成率爲38.9%。實施完成的項目包括置出項目27宗，置入項目40宗，資產置換項目5宗。
（一）重組項目數量及規模下降明顯
從數量看，實施完成的重組項目爲72宗，較上年的 112 宗下降35.7%；從規模看，72宗項目資產交易均值爲 23.1 億元，較上年的47.0億元下降50.9%；從板塊看，54 家主板上市公司完成重大資產重組，交易規模爲1,315.23億元，同比下降73.7%；15家創業板上市公司完成重大資產重組，交易規模爲343.51億元，同比增長40.8%。
（二）重大資產重組業務集中度有所下降
72 宗實施完成的重大資產重組由39家證券評估機構和 2 家證券公司承做。前10家證券評估機構共承做37宗，佔比51.4%，重大資產重組業務集中度較2022年有所下降。
（三）定價方法仍以資產基礎法和收益法爲主
72 宗實施完成的重大資產重組項目中，採用資產基礎法、收益法及市場法定價的比率分別爲54%、36%和10%，資產基礎法和收益法是資本市場最常用的定價方法。同時，置入和置出項目在定價方法上存在一定差異，置入資產評估主要以收益法爲主，佔比爲49%；置出資產評估主要以資產基礎法爲主，佔比爲67%。定價方法差異主要源於交易資產特點、盈利能力以及資產質量上的差異。
（四）評估結論是交易定價重要參考
72 宗項目披露了75項資產的評估結論，其中交易金額與評估值相同的項目31個，佔比爲41%，差異率在2%以內的項目16個，佔比爲21%；差異率在2%—5%之間的項目10個，佔比爲13%；差異率在5%—10%之間的項目4個，佔比爲5%，評估結論是交易定價的重要參考。
（五）利潤承諾實現情況向好
近五年完成的重大重組項目中，以2023年爲業績承諾期且披露了完成情況的共計201宗，其中127宗實現了盈利承諾，佔比約63.2%，較上年的46.4%上升明顯。201宗項目中，2023年作爲首年承諾期的利潤實現率爲77.2%，較上年度55.3%提升明顯。
四、商譽減值資產評估
截至2023年末，2,523家上市公司賬面商譽合計爲1.2 萬億元，同比增長1.7%；915家公司本年計提了628.37億元商譽減值，同比下降23.7%。證券評估機構爲1,281家上市公司出具了2,737份商譽減值測試評估報告（含估值報告），同比下降17.6%。本報告選取2023年度計提減值金額最大的前100家A股上市公司，對553項含商譽資產組減值測試評估情況進行了分析，具體如下：
（一）可收回金額
553 項含商譽資產組減值測試評估評估中，526項披露了可收回金額的評估結果，510項披露了可收回金額確定的方法。其中，478項可收回金額由預計未來現金流量現值確定，32項由公允價值減去處置費用的淨額確定，分別佔比 93.7%、6.3%，預計未來現金流量現值使用較多。
（二）預計未來現金流量現值關鍵參數
預計未來現金流量現值的關鍵參數主要包括預測期年限、盈利預測的關鍵參數及確定依據和折現率。採用未來現金流量現值確定可收回金額的478項商譽減值測試評估中， 468 項披露了預測期年限，基本爲5年；盈利預測關鍵參數方面，439項對盈利預測關鍵參數進行了披露，其中預測期收入增長率集中在3%至10%，穩定期和永續期增長率基本爲0，個別公司存在一定差異；盈利預測確定依據方面， 403 項對關鍵參數的確定依據進行了披露，如管理層預測、企業預算、行業分析報告以及企業歷史數據等；折現率方面，453項披露了折現率取值情況。
（三）公允價值減去處置費用後的淨額
採用公允價值減去處置費用後的淨額確定可收回金額時，上市公司主要披露內容包括公允價值的確定方式、關鍵參數以及確定依據。據統計，32項採用公允價值減去處置費用後的淨額確定可收回金額的評估中，26項披露了公允價值的確定方式，21項披露了關鍵參數，17項披露了關鍵參數的確定依據。
五、基礎設施公募REITs評估
截至2023年底，已上市發行基礎設施公募REITs29支，合計募集資金954.5億元。基礎設施公募REITs上市發行及年度報告涉及的評估主要由頭部證券評估機構承做，業務集中度較高。
（一）基礎設施公募REITs上市發行涉及的評估
2023 年上市發行的基礎設施公募REITs爲5支，募集資金總額170.9億元。從項目屬性看，不動產經營類即租賃型基礎設施基金2支，底層資產爲倉儲物流基礎設施和軟件產業園。特許經營權類即收費型基礎設施基金3支，底層資產爲光伏能源發電、可再生能源發電和高速公路。
1.評估機構承做情況
2023 年上市的5支基礎設施公募REITs共涉及評估報告8份，由4家證券評估機構出具，均採用收益法一種方法進行評估，並作爲最終評估結論。
2. 折現率
收益法下，重要評估參數包括現金流預測、收益期限和折現率。考慮到基礎設施公募REITs項目成熟穩定，未來現金流預測相對穩健，盈利預測期一般爲有限期間，折現率是影響評估結果的關鍵參數。不動產經營類基礎設施項目涉及的4份評估報告折現率採用風險累加法確定，折現率爲6.5%-8%，平均值爲7.63%（2022年上市發行16份報告折現率集中在6%—8.25%區間，平均值爲7.06%）。特許經營權類基礎設施項目涉及的4份評估報告中，折現率的選取方式爲加權平均資本成本法（WACC），折現率爲 9.00%-9.89%，平均值爲 9.25%（2022年上市發行 5份報告折現率集中在7.95%—9.15%區間，平均值爲8.43%）。
（二）基礎設施公募REITs年度報告涉及的評估
1.評估機構承做情況
截至2023 年底，已上市發行的29支基礎設施公募 9 REITs 共披露了63份年度評估報告，包括40份房地產估價報告和23份資產評估報告，承做評估項目的機構爲13家。其中，16項不動產經營類基礎設施項目出具報告46份，包括40份房地產估價報告和6份資產評估報告；13項特許經營權類基礎設施項目出具報告17份，全部爲資產評估報告。上述全部63份報告均採用收益法一種方法進行評估，並作爲最終評估結論。
2. 折現率
不動產經營類基礎設施項目涉及的46份評估報告折現率採用風險累加法確定，折現率爲6.0%-8.75%，平均值爲 7.00%。特許經營權類基礎設施項目涉及的17份評估報告中，折現率的選取方式爲加權平均資本成本法（WACC），折現率爲7.50%-10.27%，平均值爲 8.83%。總體來看，特許經營權類基礎設施項目採用的折現率高於不動產經營類基礎設施項目。
六、證券資產評估問詢關注重點
2023 年，證券交易所就上市公司信息披露中涉及的資產評估事項發出256份問詢函，問詢集中在評估方法的選擇、評估過程的披露、評估結果的分析、評估機構的專業勝任能力等。具體如下：
（一）說明評估方法
某公司使用收益法對空置房產進行評估，但未說明使用收益法的合理性。證券交易所指出上市公司及資產評估機構應結合房產租賃情況說明收益法評估是否合理，以及未採用市場法進行評估的原因。某公司進行資產收購時採用資產基礎法及市場法進行評估，兩種評估方法評估值差異明顯，公司最終採用評估結果較高的市場法評估值作爲評估結論。證券交易所指出上市公司及資產評估機構應說明市場法評估值顯著高於資產基礎法評估值的原因，以及選擇市場法評估值的合理性。
（二）說明評估過程
某公司進行股權收購，但未充分披露評估過程。證券交易所指出上市公司及資產評估機構應說明收益法下未來預期現金流、折現率的確定方法、評估測算過程，市場法下價值比例的選取及理由、可比對象或者案例的選取原則，資產基礎法下主要資產的評估方法及選取理由，並說明評估過程的合理性。某公司在進行資產出售時對市場法測算過程披露不充分，證券交易所指出上市公司及資產評估機構應說明市場法評估的具體情況，包括選取可比交易案例的具體過程、相關指標的比較和差異的調整過程，並結合可比標的的業務規模、經營業績、客戶情況、核心技術等說明是否具有可比性。
（三）說明評估結果
某公司進行資產收購時，相關探礦權尚未轉換爲採礦權，證券交易所指出上市公司及資產評估機構應結合礦業權價款繳納情況、探礦權所處勘查階段、後續尚需履行的必要手續、採礦權預計取得時間、礦業權續期實質性障礙等情況，說明評估結果是否已將相關情況考慮在內。某公司於2022年對同一標的進行了兩次評估，並採用收益法評估值作爲評估結果，而在2023年再次評估時卻採用資產基礎法評估值作爲評估結果。證券交易所指出上市公司及資產評估機構應說明在行業政策無重大變化、前兩次評估均採用收益法評估的情況下，2023年選取資產基礎法評估值作爲評估結果的原因及合理性。
（四）說明評估機構專業勝任能力
某公司進行海外礦業權評估，證券交易所指出上市公司及資產評估機構應結合評估機構相關資質、從業人員及從事過證券服務業務的執業人員情況、主要案例等說明評估機構是否具備評估海外礦業權的專業勝任能力。
七、證券資產評估執業問題
本報告對2023年證券評估機構的處理處罰情況進行了分析，發現證券評估機構執業存在的主要問題包括：
（一）從事證券服務業務未備案
資產評估機構從事證券服務業務應向證監會和財政部備案。某機構接受上市公司委託並出商譽減值測試評估報告，從事了證券服務業務，但未按規定在業務承接後進行備案。部分證券評估機構從事證券服務業務未按要求報送業務信息或報送信息不準確。
（二）商譽減值測試評估不到位
一是未關注變動趨勢。如連續承做同一項目時，未關注企業主要經營數據、營運資金變動情況，未考慮企業經營狀況變化對特定風險收益率的影響。二是折現率口徑不恰當。如未來現金流量現值評估和公允價值評估均使用稅前折現率。三是評估方法不完備。如資產組可收回金額僅測算了資產組未來現金流量的現值，未測算公允價值減去處置費用後的淨額。四是缺少與註冊會計師溝通記錄。如底稿中未記錄與註冊會計師的溝通記錄。五是評估報告披露不準確。如減值測試過程、資產組範圍、經營風險披露不準確。
（三）盈利預測依據不充分
一是收入預測依據不充分。如預測企業未來5年收入穩步增長但依據不足，未考慮前期收入下滑、意向合同可實現性不足以及行業政策變化、公司決策變化對收入的影響。二是毛利率預測依據不充分。如未對歷史期毛利率變動趨勢、固定成本和變動成本構成進行分析，未對預測期毛利率進行驗證。三是營運資金預測不合理。如參照行業取值的資產週轉率與公司實際情況脫節，導致營運資金預測缺乏合理性。四是資本性支出和收益預測不匹配。如永續期預測收益維持不變，資本性支出一般應與折舊攤銷金額大體相等，而證券評估機構預測的資本性支出爲折舊攤銷金額的2倍左右，且未分析資本性支出和收益預測不匹配的合理性。
（四）評估參數選取不準確
一是折現率參數選取不準確。如選擇可比公司時，未記錄可比公司篩選標準及步驟，未關注可比公司與被評估單位在業務及體量上存在顯著差異；計算特定風險係數時，未根據被評估對象的屬性特徵、企業經營狀態的變化確定風險因素；開展境外礦業權評估時，未考慮國別風險取值的來源依據及確定過程。二是市場法中可比交易案例的選取不準確。如對房地產進行市場法評估時市場交易案例基本信息缺失，可比性較低，未說明相似案例在同一基準日市場價格存在差異的原因。三是未收集足夠可比案例且未實地勘查。如對投資性房地產採用市場法進行評估時，選取的樓盤信息爲非交易實例，也未進行實地勘察。
（五）評估報告披露不準確、不完整
一是存在虛假記載。如股東全部權益價值評估中，評估報告特別事項記錄相關部門與企業開發條件達成一致后土地可正常建設開發，而走訪時相關部門並未回覆，土地已無償回收。二是遺漏重要信息。如長期股權投資減值測試中，評估報告僅披露某協議要求企業於某一日期前進行房屋拆遷，但未披露協議要求該日期前未拆遷完畢土地將被收回等情況。三是披露不完整。如未披露被評估單位尚未取得不動產產權證書、存在抵押擔保等產權瑕疵情況。
（六）資產評估程序執行不到位
如未對銀行存款、往來款項執行函證程序，現場盤點程序缺失，現場訪談流於形式；未充分覈查設備改造發票等資料，將企業虛構的改造費用納入重置成本；未充分覈查設備存在狀態及權屬，獲取設備採購合同與現場設備規格型號不一致，導致未發現評估範圍內固定資產價值虛增；評估測算採用的財務數據與審計報告不一致，評估機構未對數據差異進行覈查；預測未來現金流時未考慮增值稅加計抵扣、即徵即退等相關收益，研發費用稅前加計扣除比例使用不當。
（七）內部管理及質控複覈不到位
一是內部管理不到位。如職業風險基金計提情況和職業責任保險購買情況不符合相關規定；允許其他機構評估人員以本機構名義執業，簽字評估師未實際履行現場盤點、獲取資料、底稿製作等評估程序。二是質控複覈不到位。如質控複覈文件中審覈意見、反饋意見、提請關注問題等內容缺失，複覈階段未發現計算錯誤、參數口徑使用錯誤等問題。
上述問題反映出部分證券評估機構疏於質量管理，部分資產評估師未能保持應有的職業審慎、專業勝任能力欠缺，評估結論不嚴謹。下一步，證監會將貫徹落實《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》和《關於進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》有關要求，加強證券評估機構備案監管和監督檢查，從嚴查處違法違規行爲，提高資產評估機構識假防假能力和質量管理水平，並加強與行業主管部門及行業協會的監管協作，共同維護證券評估市場秩序。
本文編選自“證監會”官網，智通財經編輯：陳筱亦。