2024年一季度剛剛結束，備案新規已實施滿一周年。隨著制度的完善和實踐的豐富，備案流程逐漸走向加速常態化、有序化、透明化的道路。
據LiveReport大數據盤點，截至2024年4月2日，共有241家企業申請備案，上市地選擇以香港居多，申請間接境外上市依舊為主流，其中VIE架構企業有43家。
備案完成情況來看，整體通過率較去年大幅提升20%，VIE架構企業更是迎來了密集通過的「窗口期」；從耗時來看，大多企業備案通過時長在2-5個月左右。
從備案反饋意見來看，股權、股東依舊是監管關注重點，超過一半企業涉及該問題。
241家備案，一季度備案數量穩中有升
據LiveReport大數據統計，截至2024年4月2日，共有241家境内企業在中國證監會備案。
其中，香港依舊是境内企業境外上市的首選地，赴港上市企業161家，赴美上市企業79家，申請瑞士交易所GDR1家。
此外，境内企業申請間接境外上市（紅籌架構）仍為主流，共有164家，佔約七成；申請直接境外上市（H股）有58家，僅申請全流通企業有19家。
備案新規實施以來，VIE架構企業首次被納入監管。據LiveReport大數據統計，排除未公佈招股書信息的企業，有43家備案企業是VIE架構，佔比相對較低。
從時間維度上看，備案在去年三季度迎來了一波「小高潮」，7月備案企業達到峰值，41家。今年一季度，相較去年四季度，備案數量整體有所提升，平均每月在16家左右。
從行業維度來看，備案企業聚集的前五大行業分别是軟件服務、醫療保健、工業制造、食品飲料和居民服務。香港方面，港交所在上市規則中新增18A、18C章，吸引了許多生物醫藥公司和特專科技公司來港上市。
備案通過率大幅提升20%！VIE架構迎來「窗口期」
據LiveReport大數據統計，截至2024年4月2日，共有139家境内企業通過備案，整體通過率達到57.7%，相較於去年十月底《境外上市備案通過率37%！股權、股東問題成監管焦點》中的統計數據，備案通過率大幅提升約20%。
具體來看，申報類型層面，僅申請全流通的企業備案通過率最高，達到73.7%；申請直接境外上市和間接境外上市的備案通過率相差無幾，分别為55.2%和56.7%。
其中，VIE架構企業共通過12家，通過率為27.9%，相對較低。去年僅有三家VIE架構企業通過備案，分别是車車科技(CCG.O)、極兔速遞-W（1519.HK）和日日煮（DDC.A）。
值得欣喜的是，截至2024年4月2日，今年相繼有9家VIE架構企業通過備案，其中4月2日，4家VIE架構企業同日通過備案，VIE架構企業或引來備案通過高峰期。（相關閱讀：VIE架構密集通過！雲工場、廣聯科技等6家通過備案）
從行業角度來看，備案企業聚集的前五大行業，備案通過率均已過半，其中食品飲料行業通過率最高，佔比約三分之一。去年港股IPO中，燕之屋（1497.HK）、十月稻田（9676.HK）、瀾滄古茶(6911.HK）、鍋圈（2517.HK）等已紛紛上市。
從備案時長來看，整體來看，大多企業備案通過所需時長在2-5個月左右，排除僅申請全流通的企業，備案耗時最短為39天，最長為312天（方舟雲康VIE架構）。
細分來看，僅申請全流通的企業備案呈現通過率高、耗時最短的特點，平均審批時長在37天（一個月左右）；
申請間接境外上市企業的平均審批時長約為146天（約五個月），普遍高於申請直接境外上市企業的平均時長（110天）。
而對於VIE架構企業，整體審批時長明顯高於平均水平，達到224天，接近8個月。
80%企業已獲反饋，股權、股東是重要落腳點
整體而言，80%的申請備案企業得到證監會的反饋意見。
從反饋内容看，具體反饋問題及出現次數如下：股權架構/股權變動(109)、股權激勵(76)、個人信息保護與數據安全(73)、經營合規性與資質(34)、股東核查(33)、業務獨立性/關聯交易(19) 等。
企業的股權架構、股東情況是監管的關注要點，其中常被問詢的細節包括架構設立的合理性、相關主體之間的交易安排以及歷次股份變動的金額、價款支付等情況。例如，準備重新上市的百麗、閃回科技、幂源科技等都被問詢該問題。
此外，涉及股東問題往往需要穿透核查，備案新規明確要求對控股股東、實際控制人、主要股東（持有發行人5%以上股份或表決權）進行穿透核查。
另一方面的高頻反饋意見是行業屬性相關的個人信息保護和數據安全，39%的企業涉及該問題。
公司有開發APP、小程序等產品的都易被問詢，例如鍋圈食品，中國證監會反饋到：「你公司開發、運營的APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。」
針對備受關注的VIE架構，監管也會對企業協議控制架構進行問詢，包括架構設立的合理性、必要性及主體之間的具體交易安排。不僅如此，通過備案的方舟雲康也被提問：「你公司取得主要境内運營實體相關權益的合規性，包括但不限於外匯管理、外商投資等監管程序及内部決策程序履行情況。」。
總體來看，監管的反饋意見主要集中在合規層面。
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備案新規實施已滿一周年，在不斷豐富的實踐中，備案新規將走入加速常態化，相信境内企業境外上市融資活動將進一步活躍起來！
文章來源：活報告公眾號