智通財經APP訊，三星醫療(601567.SH)發佈公告，2024年3月29日，公司收到上海證券交易所《關於對寧波三星醫療電氣股份有限公司收購醫院資產暨關聯交易事項的問詢函》(上證公函【2024】0244號)。
2024年3月29日，你公司披露擬向多家關聯合夥企業收購杭州明州姑娘橋康復醫院有限公司等6家醫院(以下簡稱標的醫院)，合計對價爲7.94億元，溢價率228%-417%。關注到，標的醫院普遍設立開業時間較短，處於微利或虧損狀況，但公司以高溢價進行收購。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關規定，現請公司覈實並補充披露以下事項。
1.公告顯示，6家標的醫院均從事康復醫療業務，其中5家設立時間4年左右，4家開業時間在2年左右，2023年淨利潤爲虧損700餘萬元到盈利500萬元不等。公司自2015年開始從事以康復醫院爲主的醫療服務業務，2022年相關收入佔比22.70%，仍擬高溢價向關聯方收購標的醫院。請公司：(1)結合公司近年康復醫院經營情況、康復醫院經營模式的可複製性，說明公司在自身經營康復醫院多年的情況下，高溢價收購標的醫院的必要性;(2)補充披露關聯方目前仍持有的醫院資產情況，並結合關聯方投資標的醫院背景、具體過程，說明關聯方是否存在搶奪上市公司經營發展資源情形，是否實質構成同業競爭情形;(3)補充披露標的醫院與上市公司在開展康復醫療業務過程中，是否存在人員、資源、客戶等方面的交叉情況，如有，進一步說明公司是否存在向標的醫院利益輸送的情況。請公司獨立董事對上述問題發表意見。
2.前期公告顯示，公司原主營電力設備業務，2015年開始拓展醫療服務業務，並陸續向關聯方高溢價收購10餘家醫院(不包含這次收購)。相關關聯方穿透後均涉及寧波奧克斯開雲醫療投資合夥企業(有限合夥)、寧波開雲股權投資管理有限公司及實際控制人配偶的兄弟何錫萬。請公司：(1)穿透披露相關交易對手方的最終出資方，覈實相關持股方之間、與上市公司董監高、公司實際控制人及關聯方是否存在經濟利益等往來及潛在利益安排等情況;(2)結合醫院業務培育開展情況，說明是否主要通過關聯方孵化並向其收購的模式轉型醫療服務行業，後續是否擬繼續通過該種模式發展醫院業務;(3)說明公司在前期已經收購、培育多家醫院的情況下，仍通過收購方式開展醫院業務的必要性及主要考慮;(4)結合此次收購對價，關聯方前期出資情況，說明關聯方通過相關交易獲得的收益情況，是否存在向關聯方輸送利益的情形。
3.公告顯示，6家標的醫院收購溢價率在228%-417%之間，其中4家醫院2023年仍處於虧損狀態。交易均設置2024-2026年以扣非淨利潤爲基準的業績承諾，業績承諾金額與交易對價比值在21%-26%之間。請公司：(1)結合標的醫院業務模式、當地市場容量、具體預測參數等，說明預測期收入逐年較快增長的原因及合理性，相關評估增值是否合理;(2)說明業績承諾設定的依據及合理性，是否存在損害公司利益的情形。