智通財經APP訊，易居企業控股(02048)發佈公告，該公司已同意促使TM Home於第一次股份認購協議完成日期發行第一批認購股份，及於第二次股份認購協議完成日期發行第二批認購股份，以及根據股份認購協議的條款及在其條件規限下認購第一批認購股份及第二批認購股份。於第二次TM Home 股份發行完成後，該公司及TM Home少數股東將分別持有TM Home約99.212% 和0.788%的已發行股本。第二次TM Home股份發行須於重組生效日期及緊接根據重組向可換股債券股東發行可換股債券分配前進行。股份認購協議項下擬進行的交易已於2023年7月27日舉行的公司股東特別大會上獲獨立股東批准。於2023年8月15日完成第一次TM Home股份發行後，截至本公告日期，該公司及TM Home少數股東分別持有TM Home約89.207%和10.793%的已發行股本。
作爲重組的一部分，該公司擬向舊票據持有人及可換股債券持有人提出新計劃。若各項新計劃經相關法院裁定有效，則公司將在重組生效日期向參與的計劃債權人支付由以下各部分組成的重組代價：
(i)就每位計劃債權人於記錄時間持有的每1000美元(或等值港元)計劃債權人申索應付現金60美元;
(ii)若計劃債權人爲舊票據持有人，則代價還包括參考每位有關計劃債權人於記錄時間所持有的計劃債權人申索佔該等計劃債權人的計劃債權人申索的比例而按比例轉讓的債權人特殊目的公司的股份;及
(iii)於重組生效日期，該公司將促使TM Home分別參考舊票據持有人及可換股債券持有人於記錄時間持有的計劃債權人申索總額比例，按比例向債權人特殊目的公司及可換股債券股東發行一定數量的TM Home新股份，以使在有關發行之後，債權人特殊目的公司、可換股債券股東及TM Home少數股東合共持有的TM Home股本股權合計達到65%。於有關發行後，債權人特殊目的公司將持有TM Home約54.207%的股份，可換股債券股東及TM Home少數股東將共同持有TM Home約10.793%的股份。TM Home剩餘35% 的股份將由該公司及其聯屬公司持有，其中15%將轉讓予該公司所委任TM Home的高級管理層成員所持有的特殊目的公司(即管理層特殊目的公司)。
重組的總體原則是向計劃債權人提供現金及於TM Home的控股權益組合。TM Home於重組完成後將持有及經營該公司的兩條業務線，即目前由克而瑞經營的房地產數據及諮詢服務業務及天貓網絡合作的網上房地產營銷服務業務，及持有樂居(於紐約證券交易所上市的公司及中國一間具領導地位的線上線下房地產服務供應商，主要從事透過其網上平臺提供房地產電子商務、網上廣告及網上掛牌服務)的控股權。TM Home將不會經營或持有該公司以“房友”品牌開展的房地產經紀網絡服務，且有關房地產經紀網絡服務將於出售事項完成前轉讓予中國控股公司。因此，此乃實際上爲集團對TM Home、克而瑞、樂居及彼等各自的附屬公司的出售，且於出售事項完成後，TM Home、克而瑞、樂居及彼等各自的附屬公司將不再爲該公司的附屬公司，而該公司以“房友”品牌開展的房地產經紀網絡服務將繼續由公司經營。
爲確保該公司可根據新業務合作協議繼續經營TM Home的業務，於重組生效日期或之前，該公司、管理層特殊目的公司、債權人特殊目的公司、TM Home少數股東、可換股債券股東及TM Home將訂立有關TM Home的股東協議(TM Home 股東協議)。進行出售事項後，該公司將根據TM Home股東協議繼續經營TM Home直至2024年8月31日，儘管僅持有TM Home的20%股權。
根據TM Home估值報告，截至2023年7月31日，TM Home全部股權的公允價值(按收益法編制)爲人民幣18.6億元(TM Home估值)。
根據克而瑞估值報告，截至2023年7月31日，克而瑞全部股權的公允價值(按市場法編制)爲人民幣13.27億元(克而瑞估值)。於出售事項完成前，該公司預期會進行內部重組，其中克而瑞將成爲TM Home的附屬公司。
集團爲中國房地產交易服務提供商，截至本公告日期，主要提供一手房代理服務、房地產數據及諮詢服務以及房地產經紀網絡服務。重組及出售事項完成後，餘下集團將繼續提供一手房代理服務，主要包括爲房地產開發商開發的房地產項目制定及執行營銷及銷售策略及促成銷售交易;及“房友”品牌下房地產經紀網絡服務，主要包括整合中國中小型二手房經紀門店併爲加強其業務運營提供豐富資源(統稱“餘下業務”)。重組及出售事項是集團債務重組計劃的重要組成部分。經考慮其選擇後，董事會認爲重組是最合適的下一步，既能滿足所有利益相關者的需求，亦能保留集團作爲中國領先房地產服務提供商運營的大部分核心業務。自集團成立並於2018年在聯交所上市以來，集團的一手房代理服務一直是集團的主要業務分部。此外，集團自2016年以來亦一直提供房地產經紀網絡服務。
爲應對中國房地產行業的下行及由此造成的流動資金緊張，集團大幅削減開支，專注於實施成本控制措施、應收款項回款，並在當期能夠產生正現金流的情況下繼續經營餘下業務。餘下業務是集團的核心業務分部，具有悠久的經營歷史。即使規模縮小，餘下業務仍保持延續性，包括品牌聲譽、客戶關係、經驗豐富的核心管理團隊、營運專業知識以及內部管理及控制系統，以確保順利運營。展望未來，集團的策略是根據行業環境控制餘下業務的規模及地域範圍。只有於行業在市場情緒及交易活動方面出現實質性改善時，方會考慮並實施擴張。在決定擴張步調時，正現金流將爲集團的首要關注點及考慮因素。
集團已經營並將繼續經營餘下業務(獨立於重組完成後集團將出售的業務)。集團自2000年成立以來一直提供房地產代理服務，且自2016年以來一直開展房地產經紀網絡服務。相反，TM Home經營的網上數字化營銷平臺僅在2021年成立。當集團向房地產開發商推銷自己時，其可提供一系列線上及線下服務，併爲開發商的營銷需求提供一站式服務，在此範圍內TM Home及樂居補充餘下業務，但在其他方面就餘下業務並無關連、並非必不可少或不可或缺。鑑於上述餘下業務悠長的經營歷史、獨特的業務模式以及負責餘下業務的管理團隊獨立於負責出售集團的管理團隊，餘下業務與出售集團之間有清晰劃分，出售事項將僅對集團餘下業務的經營造成輕微影響。
公司積極與其顧問討論以形成經適當考慮所有利益相關者情況後的重組方案。因此，且爲重組該公司的債務(包括舊票據及可換股票據)，該公司建議實施新計劃。透過出售事項，除應付計劃債權人的現金代價外，TM Home的股份將於重組生效日期配發及發行予債權人特殊目的公司，公司認爲此舉是促成實施新計劃及重組的必要步驟。