智通財經APP獲悉，南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(以下稱“南京南鋼”)股權交易案再生波折。
4月27日，複星國際(00656)發布公告稱，收到沙鋼在江蘇高院發起的訴訟。沙鋼要求繼續履行《股權轉讓協議》，要求複星國際旗下相關子公司把此次交易標的南京南鋼的60%股權變更登記到沙鋼名下。
複星表示，訴訟不會影響本集團的正常運營。會根據相關事實、協議和法律，積極應訴，維護公司的正當權益，維護交易的確定性。
複星表示，此前雙方簽署的相關文件就優先購買權問題作出明確的約定，沙鋼對此完全知曉。
3月14日雙方在正式的《股權轉讓協議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，複星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。
4月2日，南鋼集團正式通知複星決定行使優先權。4月3日，複星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函後，依約向沙鋼發出了交易終止函，並于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元後叁個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼並未依約就相應股權解除質押。
相關法律人士認爲，有關法律法規、南鋼章程均未限制南鋼集團行使優先購買權所需資金的來源，更沒有限制南鋼集團的股權架構、公司治理安排。換言之，南鋼集團作爲獨立法人依法享有優先購買權，如何融資屬于南鋼集團的經營自主權範疇，收購款項來源只要合法即可，並不對其優先購買權産生影響，不能因南鋼集團引進中信旗下的新冶鋼作爲投資人而限制其作爲原股東法定優先認購權利的行使。
在此之前，沙鋼已經發起第一輪訴訟。
4月21日，複星國際公告稱，收到了沙鋼方面的起訴書，要求複星執行其2022年10月14日與沙鋼集團簽訂的《投資框架協議》的約定條款：複星在全額收到總誠意金後爭取10個工作日內，爭取將其持有的南京南鋼11%的股權進行第二期股權質押，並完成質押登記手續。
複星認爲，框架協議使用“爭取”的表述，是不保證完成該等股權質押。因爲雙方充分知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼並辦理登記事宜，並非複星國際方面單方可獨立決定並操作的事項。
同時，2023年3月14日，沙鋼與複星正式簽訂《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代並終止。
針對上述情況，複星也在此前公告中表示，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴並進行保全，缺乏基本的商業誠信。
值得注意的是，沙鋼在第一輪提起訴訟的時間點爲3月27日，這也引發外界爭議，因爲這一天距南鋼集團行使優先購買權的法定最後期限還爲時尚早。
相關法律人士分析認爲，沙鋼雖然有提起訴訟的權利，但實際是濫用訴權，目的在阻止或延遲南鋼集團依法行使優先購買權和複星與南鋼集團之間正常股權轉讓交易的推進。