複星轉讓持有的南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(以下稱“南京南鋼”)60%股權交易再起波瀾。
智通財經APP獲悉，4月21日晚間，複星國際(00656)發布公告稱，其子公司複星産投接獲訴訟文件，沙鋼集團指稱複星産投未履行雙方投資框架協議中將其所持南京南鋼11%股權(以下稱“系爭股權”)質押給沙鋼集團的義務，因而向上海二中院提起民事訴訟，要求複星産投將該筆股權質押給沙鋼集團，並對該筆股權進行了凍結。對此，複星認爲，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。
值得注意的是，沙鋼的起訴日期爲3月27日，這明顯早于4月2日作爲南京南鋼第二大股東的南鋼集團要求行使優先購買權後雙方的分手時間。分析人士認爲，沙鋼這一做法的根本目的在于不惜通過各種手段阻止和延遲南鋼集團依法行使優先購買權。
根據公告，2022年10月14日，複星與沙鋼集團簽訂《投資框架協議》，根據其中約定，複星應在收到全額誠意金後“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給沙鋼，而非保證完成該等股權質押。框架協議使用“爭取”的表述，是因爲雙方已知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼並辦理登記事宜，並非複星方面單方可獨立決定並操作的事項。因此，複星並未違反框架協議有關約定。
今年3月14日，沙鋼與複星正式簽訂《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代並終止。因此，沙鋼用已失效的框架協議來提起訴訟于法無據。此外，《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即複星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。
雙方在正式的《股權轉讓協議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，複星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。同日，複星向南鋼集團發出優先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答複是否行使優先權。此後的4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優先權。
複星方面介紹，4月3日，複星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函後，向沙鋼發出了交易終止函，並于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元後叁個工作日內將49%股權解除質押，但目前沙鋼並未依約就相應股權解除質押。
公告進一步指出，鑒于複星方面依據《股權轉讓協議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協議項下主債權實際已消滅。因此，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴並進行保全，缺乏基本的商業誠信。
公告表示，沙鋼訴訟不會影響複星的正常營運。複星將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，並將根據上市規則的要求適時刊發公告。