智通財經APP獲悉，5月17日，中國證監會發布《境外發行上市備案補充材料要求公示(2024年5月10日至2024年5月16日)》。中國證監會對全品文教控股有限公司(簡稱：全品教育)等5家企業出具補充材料要求。其中，證監會要求全品教育說明股權架構搭建及返程併購的合規性、主要股東情況、境內運營實體情況、數據合規情況等事項。據悉，全品教育已於4月22日向港交所主板提交上市申請，中信建投國際爲其獨家保薦人。
具體來看，證監會請全品教育就以下事項補充說明，請律師進行覈查並出具明確的法律意見：
一、關於股權架構搭建及返程併購的合規性，請說明：
(1)王英東通過增資方式取得北京全品文教科技有限公司(下稱“北京全品”)約1%的股權，請說明增資款實繳情況，全品文教(北京)技術有限公司(下稱“北京全品技術”)收購北京全品100%的股權，請說明交易價格、定價依據及合理性、支付期限、稅費繳納的具體情況，上述增資及收購過程是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》；
(2)北京全品技術是否履行外商投資信息報告義務，北京全品技術、北京全品是否辦理境內直接投資外匯登記手續；
(3)北京樂衡文化科技合夥企業(有限合夥)(下稱“樂衡文化”)、北京書人文化科技合夥企業(有限合夥)、北京傲秀教育諮詢合夥企業(有限合夥)(下稱“傲秀教育”)從北京全品減資，請說明減資原因及稅費繳納具體情況；
(4)境外搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅費繳納等監管程序方面合法合規的結論性意見。
二、關於主要股東情況，持股5%以上股東Choice Investment Co.,LTD、Leheng Investment Co.,LTD 穿透後存在境內自然人，請按照《監管規則適用指引一一境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》說明相關主體的基本情況。
三、關於境內運營實體情況，請說明：
(1)境內運營實體是否實際從事經營範圍中包含的“互聯網數據服務”，公司主要從事的教輔材料策劃與發行是否屬於《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(下稱《外資准入負面清單》)規定的“禁止投資圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物的編輯、出版、製作業務”，發行人在編寫教輔圖書前開展的現場研究、調查、訪談及資料分析等各種市場調研活動是否屬於《外資准入負面清單》規定的市場調查或社會調查業務；
(2)2022年至2023年，李紅綿、劉燕、邵小鵬、傲秀教育取得股份的對價明顯低於同期交易價格，請說明定價依據及合理性，外部投資人通過減資相繼退出，請說明減資原因、價格、定價依據及合理性；
(3)北京全品、武漢全品曾於其經營的網站及應用程序免費提供知識點講解短視頻，擁有中小學套餐課程學習系統、教研備課管理系統、互聯網直播教學平臺等，請結合相關主體的經營活動及享有著作權等情況說明報告期內是否存在違規開展學科類校外培訓、違規從事互聯網文化活動、違規開展增值電信業務的行爲；
(4)公司境內運營實體擁有國學遊戲化學習系統、動漫數學遊戲化學習系統，請說明是否從事遊戲運營業務、是否須取得必要的遊戲版號；
(5)請結合北京全品、武漢全品ICP備案情況說明涉及的具體增值電信業務種類；
(6)請說明境內運營實體涉及的尚未了結的訴訟、仲裁案件情況，包括當事人、基本事實、進展情況等；
(7)主要境內運營實體設立及歷次股權變動均合法合規的結論性意見。
四、關於數據合規情況，請說明開發、運營的網站、APP、小程序等產品情況，上述產品的運營主體，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。
據招股書，全品教育是中國獨立教輔圖書策劃及發行商。公司致力於製作並提供優質的教輔圖書、學生用品及相關服務。根據弗若斯特沙利文的資料，按2022年碼洋計，公司是中國第五大獨立的教輔圖書策劃及發行商，擁有5.7%的市場份額。按2022年碼洋計，公司亦是中國第三大義務教育階段獨立的教輔圖書策劃及發行商，擁有7.7%的市場份額。
教輔圖書是全品教育的核心產品，主要教輔圖書系列包括：2003年推出的《全品複習方案》，往績記錄期內錄得總收入約5.335億元人民幣；2008年推出的《全品學練考》，往績記錄期內錄得總收入5.222億元人民幣；2008年推出的《全品作業本》，往績記錄期內錄得總收入4.234億元人民幣。